香山股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-03-26
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2021-013
广东香山衡器集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“香山
股份”）于 2021 年 3 月 19 日披露了《关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上
股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》 以下简称“《提示性公告》”），
公司控股股东、实际控制人赵玉昆，公司持股 5%以上的股东陈博、刘焕光、苏
小舒、程铁生、邓杰和、王咸车与受让方签署股份转让协议，拟转让所持部分股
份，并于 2021 年 3 月 22 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于
对广东香山衡器集团股份有限公司的关注函》 中小板关注函【2021】第 145 号），
上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复
如下：
1、你公司于 2020 年 11 月 27 日披露《重大资产购买报告书（草案）》，以现
金 20.4 亿元收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股份，并于 2020 年
12 月 31 日完成资产过户。你公司在《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复
公告》中称，公司实际控制人、控股股东赵玉昆不存在未来 36 个月内维持或变
更上市公司控制权的计划。请结合重大资产重组情况、前述回复，以及本次协
议转让完成后持股状况，说明公司实际控制人、控股股东赵玉昆转让部分股份
的原因，此次股份转让与公司前次重组是否构成一揽子安排，以及其是否存在
进一步减持股份进而丧失公司控制权的计划。
回复：
（一）重大资产重组的情况及回复
公司于 2020 年 11 月 27 日披露《重大资产购买报告书（草案）》，以现金 20.4
1
亿元收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股份，并于 2020 年 12 月 31
日完成资产过户。公司于 2020 年 12 月 15 日披露的《关于对深圳证券交易所重
组问询函的回复公告》（公告编号：2020-063）中回复“赵玉昆先生直接持有公
司 30%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。截至本回复签署日，赵玉昆
先生不存在未来 36 个月内维持或变更上市公司控制权的计划。如上述情况发生
变化，上市公司及实际控制人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。”
（二）本次协议转让后的持股情况
本次股份转让前后，主要股东持股变动情况如下：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例 年龄
赵玉昆 30.00% 24.25% 67
程铁生 10.00% 7.50% 73
邓杰和 10.00% 7.50% 68
陈博 10.00% 7.50% 67
高路峰 - 6.25% 43
庄立波 - 5.75% 47
钱亮潮 - 5.00% 26
王咸车 5.00% 3.75% 57
刘焕光 5.00% 3.75% 59
苏小舒 5.00% 3.75% 60
上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙） 1.83% 1.83%
宁波睿高股权投资管理有限公司 0.13% 0.13%
本次股份转让完成后，赵玉昆先生持股 24.25%、庄立波及钱亮潮合计持股
10.75%、高路峰及其一致行动人上海睿增和宁波睿高合计持股 8.20%。赵玉昆先
生的控股股东、实际控制人地位没有发生变更。
（三）本次股权转让的原因
1、股东有合理配置资产的需求
赵玉昆先生及其他几名本次拟减持股份的股东自 2007 年股改完成至本回复
公告日止未曾转让公司股份，个人资产主要是上市公司股权，现金及其他固定收
益类资产占比较少。目前，上述首发创始股东年龄最小的 57 岁，年龄最大的 73
岁，从年龄、身体状况、精力、风险承受能力等方面考虑，希望减持部分股权类
2
资产，增加现金类资产，合理配置资产，降低资产组合风险。
2、引入更多外部股东，优化公司股权结构
本次股权转让前赵玉昆、陈博、刘焕光、苏小舒、程铁生、邓杰和、王咸车
七位创始股东合计持有上市公司 75%的股份，外部股东持股比例较低。三位受让
人均来自证券投资比较活跃的计划单列市宁波，对汽车及先进制造业有了解，看
好香山股份在新能源汽车零配件方面的发展前景，认同上市公司的发展战略，认
可上市公司的长期投资价值，引入这些外部股东，有助于优化公司股权结构和提
升股东的投资回报。
（四）此次股份转让与公司前次重组不构成一揽子安排
此次股权转让事项是股东基于自身情况，对个人资产进行优化配置和有利于
公司未来发展等考虑而做出的决策，具有独立合理的背景和商业目的，与公司前
次重组不构成一揽子安排。
（五）不存在进一步减持股份进而丧失公司控制权的计划
赵玉昆先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次股份
转让前持有本公司股份 33,200,000 股，占公司总股本的 30%；本次股份转让后赵
玉昆先生持有公司 26,836,000 股股份，占公司总股本的 24.25%，其中无限售条
件股份 1,936,000 股，占公司总股本的 1.75%。
未来 12 个月内，赵玉昆先生存在将会基于个人情况考虑减持不超过 1.75%
股份的可能性，但不会造成因未来 12 个月减持股份而丧失公司控制权。截至本
公告日，赵玉昆先生尚未就上述拟减持股份形成明确的减持方案，如未来十二个
月，赵玉昆先生对公司股份有进一步的处置安排/计划，公司将及时履行相应的
信息披露义务。
2、《提示性公告》显示，受让方庄立波、钱亮潮因签署一致行动协议而形
成一致行动人关系，本次权益变动后，两人合计持有公司 11,898,025 股，占公司
总股本 10.75%；受让方高路峰及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有
限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司合计持有公司 9,074,675 股股份，占
公司总股本 8.20%。请补充说明受让方庄立波、钱亮潮签署一致行动协议的原
3
因，以及与高路峰及其一致行动人之间是否存在共同投资或其他协议安排，并
结合受让方持股情况，说明此次权益变动完成后，受让方是否存在改选公司董
事会及管理层的计划，如是，请结合董事会构成，说明此次权益变动是否会影
响你公司控制权的稳定性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）庄立波与钱亮潮签署一致行动协议的原因
根据庄立波、钱亮潮的确认，庄立波与钱亮潮系婶侄关系，双方共同看好香
山股份的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，在受让香山股份的股份过程
中，为提高上市公司决策的效率，实现信息共享、共同决策，庄立波与钱亮潮签
署了一致行动协议。
（二）庄立波、钱亮潮与高路峰及其一致行动人之间不存在共同投资或其
他协议安排
经上述当事人确认，庄立波、钱亮潮除本次受让香山股份事项外，不存在其
他对外投资情况，上述两人与高路峰及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业
（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司之间不存在共同投资行为。上述
当事人确认，庄立波、钱亮潮与高路峰及其一致行动人之间不存在其他与香山股
份相关的利益安排。
（三）本次受让方未形成改选上市公司董事会及管理层的计划
本次股份转让完成后，庄立波与钱亮潮合计持有香山股份 11,898,025 股股份，
占 香 山 股 份 总 股 本的 10.75% ， 高 路 峰及 其 一 致 行 动 人 合计持 有 香 山 股 份
9,074,675 股股份，占公司总股本的 8.20%。根据香山股份《公司章程》的规定，
单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可提名独立董事候选人，
单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可提名董事及监事候选
人。本次股份转让完成后，上述三名受让方均享有提名权。
根据《公司章程》规定，股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实
行累积投票制，三位受让人（含一致行动人）在股份转让完成后合计持有香山股
4
份 18.95%股份，不存在控制董事会的情形，因此并不会影响公司控制权的稳定
性。
根据庄立波、钱亮潮及高路峰的书面确认，本次受让方因关注到香山股份前
期收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股份，未来致力于在汽车领域开
展布局，特别是以新能源高压充配电系统及高端智能座舱相关业务为主业之一，
具有较高的长期投资价值，故达成本次交易。在董事会选举中，其作为香山股份
的股东，将保留公司章程赋予的提名权，但在未来行使提名权时将优先从香山股
份经营的持续性和稳定性的角度考虑。
综上，庄立波与钱亮潮签署一致行动协议系双方真实意思的表示，合法、有
效；庄立波、钱亮潮与高路峰及其一致行动人之间不存在共同投资或其他与香山
股份相关的利益安排；本次股份转让行为未导致香山股份实际控制人发生变更，
受让方未形成改选公司董事会及管理层的计划，不会影响公司控制权的稳定性。
3、请补充说明受让方与公司前次重大资产重组交易对手方是否存在关联关
系或其他关系，并结合前次重大资产重组交易，说明相关安排是否存在规避借
壳上市的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
本次协议受让方为自然人庄立波、钱亮潮及高路峰，前次重大资产重组交易
对手方为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）。
（一）本次协议转让的受让方与均胜电子不存在关联关系
本次协议转让的受让方庄立波、钱亮潮及高路峰三人不属于均胜电子的关联
方，与均胜电子不存在关联关系。
（二）本次协议转让的受让方的关联方与均胜电子及其关联方存在投资关
系
经本次协议转让受让方的确认，受让方的关联方与均胜电子及其主要关联方
存在共同投资关系，具体如下：
1、高路峰与均胜电子的实际控制人王剑锋均为宁波恒达高智能科技股份有
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限公司的董事。王剑锋为均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）的实际控
制人，均胜集团有宁波恒达高智能科技股份有限公司 10%的股权，均胜集团同时
为香山股份前次重大资产重组交易对方均胜电子的控股股东。
2、庄立波及钱亮潮近亲属实际控制的上市公司持有宁波均联智行科技股份
有限公司（以下简称“均联智行”）5%以下的股份，均联智行为前次重大资产重
组交易对方均胜电子的控股子公司。
根据高路峰及均胜集团的确认，均胜集团投资宁波恒达高智能科技股份有限
公司系早期看好该企业的未来发展故选择投资入股，与本次交易无关联；根据庄
立波、钱亮潮以及均胜电子的确认，庄立波及钱亮潮近亲属实际控制的上市公司
系作为战略投资人与其他投资者共同参与宁波均联智行科技股份有限公司的增
资，与本次交易无关联。除上述以外，本次股份转让的受让方与均胜电子不存在
其他关系。
（三）本次协议受让未导致公司实际控制人发生变更，不存在规避借壳上
市的情形
1、公司于 2020 年 12 月以现金形式收购均胜电子所持有宁波均胜群英汽车
系统股份有限公司 51%的股权。该次交易不涉及发行股份，未导致香山股份实际
控制人发生变更。
2、根据本次股份转让中各方签署的《股份转让协议》，本次股份转让完成后，
庄立波与钱亮潮合计持有香山股份 11,898,025 股股份，占香山股份总股本的
10.75%，高路峰及其一致行动人合计持有香山股份 9,074,675 股股份，占公司总
股本的 8.20%。经庄立波、钱亮潮、高路峰及其一致行动人确认，庄立波、钱亮
潮与高路峰及其一致行动人之间不存在关联关系或其他与香山股份相关的利益
安排。
3、本次股份转让完成后，香山股份实际控制人赵玉昆仍持有公司 26,836,000
股股份，为香山股份的第一大股东及实际控制人，占香山股份总股本的 24.25%。
综上，本次股份转让的受让方与公司前次重大资产重组交易对手方不存在关
联关系；受让方的关联方与前次重大资产重组交易对手方存在共同投资关系外，
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无其他关系。本次股份转让行为均未导致香山股份实际控制人发生变更，发行人
不存在规避借壳上市的情形。
4、请结合转让方作出的公开承诺，逐项核查此次股份转让是否违反相关承
诺，以及是否符合法律法规等相关规则的规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
本次协议转让的转让方包括赵玉昆、陈博、刘焕光、苏小舒、程铁生、邓杰
和、王咸车。转让方所做承诺及完成情况如下：
承诺
序号 承诺方 承诺内容 履行情况
来源
稳定股价承诺：公司股票挂牌上市之日起三年
内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价
均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净
资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股
票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相 履行完毕。公
应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规 司股票自 2017
定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下 年 5 月 15 日上
具体股价稳定措施：（1）其启动股价稳定措施 市，截至 2020
赵玉昆
将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述 年 5 月 15 日已
程铁生
需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价 满 36 个月，期
首 次 邓杰和
稳定措施，其可选择与公司同时启动股价稳定 间未出现连续
1 公 开 陈博
措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司 20 个交易日公
发行 王咸车
公告的实施完毕日为准）后公司股票收盘价仍 司股票收盘价
刘焕光
低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时 均低于公司上
苏小舒
再行启动股价稳定措施。其将在有关股价稳定 一个会计年度
措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公 末经审计的每
司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格 股 净 资 产 情
区间、时间等），在 3 个交易日内通知公司，公 形。
司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在
公司披露其增持公司股份计划的 3 个交易日
后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计
划。但如果公司披露其增持计划后 3 个交易日
内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
7
的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计
划。（2）其增持公司股份的价格不高于公司上
一会计年度经审计的每股净资产。（3）其每次
增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公
司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额
之和的 20%，12 个月内累计不超过其上一会计
年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金
分红总额之和的 50%。但在稳定股价方案实施
过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价
措施条件的，其可停止实施该方案。其承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采
取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；如其未履行上述承诺的，
则其将自前述事项发生之日起停止在公司处领
取薪酬/津贴及股东分红，直至其按上述预案的
规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为
止。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司
将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发
行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当
赵玉昆 日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、
程铁生 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开
严格遵守。截
首 次 邓杰和 临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并
至本公告日，
2 公 开 陈博 经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回
公司未发生相
发行 王咸车 购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发
关情形。
刘焕光 行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事
苏小舒 项的，上述回购股份数量应作相应调整。如本
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权
部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投
资者损失。如果本公司未履行招股说明书披露
的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国
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证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履
行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理公司公开发行股票前本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后
发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动 履行完毕。公
延长 6 个月。（3）如在上述锁定期满后两年内 司股票自 2017
减持的，其减持价格（公司上市后发生除权除 年 5 月 15 日上
首 次 息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于 市，截至 2020
3 公 开 赵玉昆 发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的， 年 5 月 15 日已
发行 其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国 满 36 个月，期
证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（4） 间未进行转让
前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和 或委托他人管
高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直 理及被回购。
接或间接持有公司股份总数的 25%；如不再担
任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其
持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其所持有公司股票总数的比例不超过
50%。（5）其不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理公司公开发行股票前其直 履行完毕。公
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 司股票自 2017
程铁生
部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股 年 5 月 15 日上
邓杰和
首 次 票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生 市，截至 2018
陈博
4 公 开 除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低 年 5 月 15 日已
王咸车
发行 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 满 12 个月，期
刘焕光
发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 间未进行转让
苏小舒
6 个月。（3）如在上述锁定期满后两年内减持 或委托他人管
的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等 理及被回购。
事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行
9
价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承
诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会及深圳证券交易所相关规定办理。（4）前述
锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级
管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或
间接持有公司股份总数的 25%；如不再担任公
司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有
的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行上述承诺。
自 2018 年 5 月 15 日至 2018 年 11 月 14 日不以
任何方式减持本人所持有的公司股份，包括承
诺期间公司股份因资本公积转增股本、派送股
履行完毕。自
程铁生 票红利、配股、增发等而新增的股份。在上述
2018 年 5 月 15
邓杰和 承诺期间，若本人违反上述承诺减持公司股份，
日至 2018 年
陈博 则减持股份所得全部归公司所有，本人承担由
5 其他 11 月 14 日未
王咸车 此产生的法律责任。
以任何方式减
刘焕光 如上述承诺期满后依法发生任何减持公司股份
持本人所持有
苏小舒 情形，本人将严格按照证券监管机构、证券交
的公司股份。
易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性
文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有
关信息披露义务。
如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的
本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份
不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送
严格遵守。公
股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数
赵玉昆 司股票自 2017
应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（公
程铁生 年 5 月 15 日上
司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作
首 次 邓杰和 市，截至 2020
相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份
6 公 开 陈博 年 5 月 15 日已
的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、
发行 王咸车 满 36 个月，截
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
刘焕光 至本公告日，
若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及
苏小舒 承诺人未进行
中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定
股份转让。
期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并
将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购
10
回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期
3 个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，
所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日
内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造
成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
在任何情形下，其均不会越权干预公司的经营
管理活动，不会侵占公司的利益；其将切实履
行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。如其违法或
不履行上述承诺，则其将（1）在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履
行上述承诺的具体原因，并向股东和社会公众
严格遵守。截
首 次 投资者道歉；（2）自前述事项发生之日起 5 个
至本公告日，
7 公 开 赵玉昆 工作日内，停止在公司处领取薪酬（津贴）及
承诺人严格遵
发行 股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，
守相关规定。
直至其实际履行承诺或违反承诺情形消除；3）
如其因违反或未履行上述承诺事项而获得收入
的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入
后的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户；
如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他
投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
赵玉昆 根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控
邓杰和 股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员， 履行完毕。承
资 产 陈博 本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份 诺人在承诺期
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重组 王咸车 的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持 间 未 减 持 股
刘焕光 上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕 份。
苏小舒 前减持上市公司股份的计划。
（一）控股股东、实际控制人及董监高关于所
赵玉昆 提供信息真实、准确和完整的承诺
邓杰和 根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司 严格遵守。截
资 产 陈博 的控股股东、实际控制人/董事/监事/高管郑重 至本公告日，
9
重组 王咸车 承诺如下：1、本人所提供的关于本次交易的纸 承诺人严格遵
刘焕光 质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关 守相关规定。
苏小舒 副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
11
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。2、本人保证所提供的资料和信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的
披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。3、本次交易完成后，如本
人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于
相关投资者赔偿安排。本承诺经本人签字后生
效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审
核批准之日保持有效。
（二）控股股东、实际控制人及董监高关于诚
信情况的声明
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控
股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，
本人郑重承诺如下：1、本人具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他
12
重大失信行为。2、本人不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十
六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证
券交易所的公开谴责。3、最近三十六个月内，
本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的
情形。4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。5、
本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
关于本次重大资产购买申报文件的电子文件与
赵玉昆 书面文件内容一致的承诺书：
邓杰和 本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和 严格遵守。截
资 产 陈博 电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资 至本公告日，
10
重组 王咸车 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 承诺人严格遵
刘焕光 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等 守相关规定。
苏小舒 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
关于切实履行公司填补回报措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上
市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行
赵玉昆 为进行约束。3、本人承诺不动用香山股份资产 严格遵守。截
资 产 王咸车 从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、 至本公告日，
11
重组 刘焕光 本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员 承诺人严格遵
苏小舒 会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的 守相关规定。
执行情况相挂钩。5、本人承诺香山股份实施或
拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补
回报措施的执行情况相挂钩。6、自本人承诺函
出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中
13
国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出
新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。7、本人切实履行香山股份制定的有关填
补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股
份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承
担对香山股份或者投资者的补偿责任。
（一）控股股东及实际控制人关于保障上市公
司独立性的承诺
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业
完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财
务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作
为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市
严格遵守。截
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
资 产 至本公告日，
12 赵玉昆 性。
重组 承诺人严格遵
（二）控股股东、实际控制人关于切实履行公
守相关规定。
司填补回报措施的承诺函
1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不
侵占上市公司利益；2、本人将切实履行香山股
份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
任。如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连
带的法律责任。
赵玉昆 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信
邓杰和 息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；2、
履行完毕。承
资 产 陈博 本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉
13 诺人严格遵守
重组 王咸车 及的资料和信息严格保密；3、本公司/本人不
刘焕光 相关规定。
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
苏小舒
查或者立案侦查的情形。
资 产 关于减少和规范关联交易的承诺：尽量减少和 严格遵守。截
14 赵玉昆
重组 规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因 至本公告日，
14
而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则， 承诺人严格遵
并依法签订协议，履行合法程序；对于能够通 守相关规定。
过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将
由香山股份与独立第三方进行；本人不以向公
司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、
代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份
之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，
并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害香山股份或其他股东
的合法权益；必要时聘请中介机构对关联交易
进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透
明度；如因本人违反上述承诺造成香山股份或
其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责
任。
1、截止本函出具之日，本人未投资于任何与发
行人（香山股份）存在有相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他
人经营与发行人（香山股份）相同或类似的业
务；本人与发行人（香山股份）及其控股子公
司不存在同业竞争的情况。2、自本承诺函出具
日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人
控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及
其控股子公司以外的其他经营实体（以下简称
“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的
严格遵守。截
业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业
资 产 至本公告日，
15 赵玉昆 务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国
重组 承诺人严格遵
境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经
守相关规定。
营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业
务、项目或其他任何活动，以避免对公司的生
产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争；3、本人将不利用对公司的控制关系或其他
关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活
动；4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼
任公司之高级管理人员；5、无论是由本人或本
人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外
引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有
关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生
15
产的权利；6、本人或本人其他经营实体如拟出
售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业
务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承
诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体
在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条
件不逊于任何独立第三方提供的条件；7、若发
生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人
自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将
有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或
业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供
公司合理要求的资料，公司可在接到本人或本
人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使
有关优先购买或生产权；8、如公司进一步拓展
其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证
将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的
产品或业务相竞争,可能与公司拓展后的产品
或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人
其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出
与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；③将相竞的业务纳入到公司经
营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
⑤其他有利于维护公司权益的方式；9、本人确
认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作
出；10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承
由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及与此相关的费用支出；12、本
承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载
上述各项承诺在本人作为公司控股股东及实际
控制人期间及自本人不再为公司控股股东及实
际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或
撤销。
赵玉昆
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者 严格遵守。截
程铁生
16 其他 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 至本公告日，
邓杰和
王咸车 益。（2）将全力支持及配合公司对董事、高级 承诺人严格遵
16
刘焕光 管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于 守相关规定。
苏小舒
参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为
规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等
制度及规定等。（3）将严格遵守相关法律法规、
中国证监会和深圳交易所等监管机构规定和规
则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人
员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）将
全力支持董事会或薪酬委员会在制定/或修订
薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有
投票/表决权）。（5）公司目前无股权激励计划。
若未来进行股权激励，其将全力支持公司将该
股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如
有投票/表决权）。（6）若其违反上述承诺，将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；其自愿接受证券交易所、上市公司
协会对其采取的自律监管措施；若违反承诺给
公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
综上，转让方作出的承诺已经履行完毕或正在履行中，本次股份转让不违反
相关承诺，符合法律法规等相关规则的规定。
5、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
本公司无应说明的其他事项。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
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