国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
深圳证券交易所关注函
的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二○二一年三月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
深圳证券交易所关注函的专项核查意见
致：广东香山衡器集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、
“公司”）法律顾问。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 3
月 22 日发布的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的关注函》（中小板关注
函【2021】第 145 号），以下简称“《关注函》”）的相关要求，本所律师在对相关
情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
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律师应当声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意
见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供
的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及
的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次交易相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专
项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
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（六） 本所律师同意将本专项意见作为《关注函》回复的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七） 本所律师同意公司部分或全部在《关注函》回复相关文件中引用本
专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八） 本专项意见仅供公司《关注函》回复之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、关注问题 2.《提示性公告》显示，受让方庄立波、钱亮潮因签署一致
行动协议而形成一致行动人关系，本次权益变动后，两人合计持有公司
11,898,025 股，占公司总股本 10.75%；受让方高路峰及其一致行动人上海睿增
企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司合计持有公
司 9,074,675 股股份，占公司总股本 8.20%。请补充说明受让方庄立波、钱亮潮
签署一致行动协议的原因，以及与高路峰及其一致行动人之间是否存在共同投
资或其他协议安排，并结合受让方持股情况，说明此次权益变动完成后，受让
方是否存在改选公司董事会及管理层的计划，如是，请结合董事会构成，说明
此次权益变动是否会影响你公司控制权的稳定性。请律师核查并发表明确意见。
就需要律师核查事项，本所律师查阅了庄立波、钱亮潮签署的一致行动协议，
对庄立波、钱亮潮、高路峰及其一致行动人进行了访谈确认，取得了庄立波、钱
亮潮、高路峰及其一致行动人的书面确认文件，通过天眼查、企查查以及国家企
业信用信息公示系统对庄立波、钱亮潮的对外投资情况以及高路峰及其一致行动
人的对外投资情况进行了网络检索。经核查，本所律师发表意见如下：
（一）庄立波与钱亮潮签署一致行动协议的原因
根据庄立波、钱亮潮的确认，庄立波与钱亮潮系婶侄关系，双方共同看好香
山股份的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，在受让香山股份的股份过程
中，为提高上市公司决策的效率，实现信息共享、共同决策，庄立波与钱亮潮签
署了一致行动协议。
（二）庄立波、钱亮潮与高路峰及其一致行动人之间不存在共同投资或其
他协议安排
根据本所律师网络核查并经上述当事人确认，庄立波、钱亮潮除本次受让香
山股份事项外，不存在其他对外投资情况，上述两人与高路峰及其一致行动人上
海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司之间不
存在共同投资行为。根据本所律师对上述当事人的访谈确认，庄立波、钱亮潮与
高路峰及其一致行动人之间不存在其他与香山股份相关的利益安排。
（三）本次股份转让的受让方未形成改选上市公司董事会及管理层的计划
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本次股份转让完成后，庄立波与钱亮潮合计持有香山股份 11,898,025 股股份，
占 香 山 股 份总 股 本的 10.75% ， 高 路 峰及 其 一 致 行动 人 合 计持 有 香 山 股份
9,074,675 股股份，占公司总股本的 8.20%。根据香山股份《公司章程》的规定，
单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可提名独立董事候选人，
单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可提名董事及监事候选
人。本次股份转让完成后，上述三名受让方均享有提名权。
根据《公司章程》规定，股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实
行累积投票制，三位受让人（含一致行动人）在股份转让完成后合计持有香山股
份 18.95%股份，不存在控制董事会的情形，因此并不会影响公司控制权的稳定
性。
根据庄立波、钱亮潮及高路峰的书面确认，本次受让方因关注到香山股份前
期收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%的股份，未来致力于在汽车领域
开展布局，特别是以新能源高压充配电系统及高端智能座舱相关业务为主业之一，
具有较高的长期投资价值，故达成本次交易。在董事会选举中，其作为香山股份
的股东，将保留公司章程赋予的提名权，但在未来行使提名权时将优先从香山股
份经营的持续性和稳定性的角度考虑。
综上，本所律师认为，庄立波与钱亮潮签署一致行动协议系双方真实意思的
表示，合法、有效；庄立波、钱亮潮与高路峰及其一致行动人之间不存在共同投
资或其他与香山股份相关的利益安排；本次股份转让行为未导致香山股份实际控
制人发生变更，受让方未形成改选公司董事会及管理层的计划，不会影响公司控
制权的稳定性。
二、关注问题 3.请补充说明受让方与公司前次重大资产重组交易对手方是
否存在关联关系或其他关系，并结合前次重大资产重组交易，说明相关安排是
否存在规避借壳上市的情形。请律师核查并发表明确意见。
本次协议受让方为自然人庄立波、钱亮潮及高路峰，前次重大资产重组交易
对手方为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）。
就需要律师核查事项，本所律师对庄立波、钱亮潮、高路峰进行了访谈确认，
取得了庄立波、钱亮潮、高路峰的书面确认文件，查询了均胜电子公开披露的年
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度报告等文件，通过天眼查、企查查以及国家企业信用信息公示系统对庄立波、
钱亮潮的对外投资情况以及高路峰及其一致行动人的对外投资情况以及前次重
大资产重组交易对方均胜电子进行了网络检索。经核查，本所律师发表意见如下：
（一）本次协议转让的受让方与均胜电子不存在关联关系
经本所律师核查，本次协议转让的受让方庄立波、钱亮潮及高路峰三人不属
于均胜电子的关联方，与均胜电子不存在关联关系。
（二）本次协议转让的受让方的关联方与均胜电子及其关联方存在投资关
系
经本所律师核查并经本次协议转让受让方的确认，受让方的关联方与均胜电
子及其主要关联方存在共同投资关系，具体如下：
1、高路峰与均胜电子的实际控制人王剑锋均为宁波恒达高智能科技股份有
限公司的董事。王剑锋为均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）的实际控
制人，均胜集团持有宁波恒达高智能科技股份有限公司 10%的股权，均胜集团同
时为香山股份前次重大资产重组交易对方均胜电子的控股股东。
2、庄立波及钱亮潮近亲属实际控制的上市公司持有宁波均联智行科技股份
有限公司（以下简称“均联智行”）5%以下的股份，均联智行为前次重大资产重
组交易对方均胜电子的控股子公司。
根据高路峰及均胜集团的确认，均胜集团投资宁波恒达高智能科技股份有限
公司系早期看好该企业的未来发展故选择投资入股，与本次交易无关联；根据庄
立波、钱亮潮以及均胜电子的确认，庄立波及钱亮潮近亲属实际控制的上市公司
系作为战略投资人与其他投资者共同参与宁波均联智行科技股份有限公司的增
资，与本次交易无关联。除上述以外，本次股份转让的受让方与均胜电子不存在
其他关系。
（三）本次协议受让未导致公司实际控制人发生变更，不存在规避借壳上
市的情形
1、根据香山股份公告的文件，香山股份于 2020 年 12 月以现金形式收购均
胜电子所持有宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%的股权。该次交易不涉及
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发行股份，未导致香山股份实际控制人发生变更。根据均胜电子及香山股份在前
次重大资产重组披露的文件以及确认，均胜电子与本次股份转让的受让方不存在
关联关系或其他与香山股份相关的利益安排。
2、根据本次股份转让中各方签署的《股份转让协议》以及香山股份的公告，
本次股份转让完成后，庄立波与钱亮潮合计持有香山股份 11,898,025 股股份，占
香山股份总股本的 10.75%，高路峰及其一致行动人合计持有香山股份 9,074,675
股股份，占公司总股本的 8.20%。经庄立波、钱亮潮、高路峰及其一致行动人确
认，庄立波、钱亮潮与高路峰及其一致行动人之间不存在关联关系或其他与香山
股份相关的利益安排。
3、本次股份转让完成后，香山股份实际控制人赵玉昆仍持有公司 26,836,000
股股份，为香山股份的第一大股东，占香山股份总股本的 24.25%。
综上，本所律师认为，本次股份转让的受让方与公司前次重大资产重组交易
对手方不存在关联关系；受让方的关联方与前次重大资产重组交易对手方存在共
同投资关系外，无其他关系。本次股份转让行为均未导致香山股份实际控制人发
生变更，发行人不存在规避借壳上市的情形。
三、关注问题 4.请结合转让方作出的公开承诺，逐项核查此次股份转让是
否违反相关承诺，以及是否符合法律法规等相关规则的规定。请律师核查并发
表明确意见。
本次协议转让的转让方包括赵玉昆、陈博、刘焕光、苏小舒、程铁生、邓杰
和、王咸车。就需要律师核查事项，本所律师查阅了上述人员出具的承诺函，查
阅了香山股份首次公开发行股票时的《招股说明书》及重大资产重组文件，查阅
了深交所网站之“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”。经核查，转让方
所做承诺及完成情况如下：
序 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
号 来源
赵玉昆 稳定股价承诺：公司股票挂牌上市之日 履行完 毕。
首 次 程铁生 起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公 公司股 票自
1 公 开 邓杰和 司股票收盘价均低于公司上一个会计年 2017 年 5 月
发行 陈博 度末经审计的每股净资产情形时（若因 15 日上市，
王咸车 除权除息等事项致使上述股票收盘价与 截至 2020 年
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刘焕光 公司上一会计年度末经审计的每股净资 5 月 15 日已
苏小舒 产不具可比性的，上述股票收盘价应作 满 36 个月，
相应调整），其将依据法律、法规及公 期间未 出现
司章程的规定，在不影响公司上市条件 连续 20 个交
的前提下实施以下具体股价稳定措施： 易日公 司股
（1）其启动股价稳定措施将以增持公司 票收盘 价均
股份的方式进行。如公司在上述需启动 低于公 司上
股价稳定措施的条件触发后启动了股价 一个会 计年
稳定措施，其可选择与公司同时启动股 度末经 审计
价稳定措施或在公司股价稳定措施实施 的每股 净资
完毕（以公司公告的实施完毕日为准） 产情形。
后公司股票收盘价仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产时再行启动股
价稳定措施。其将在有关股价稳定措施
启动条件成就后 3 个交易日内提出增持
公司股份的方案（包括拟增持股份的数
量、价格区间、时间等），在 3 个交易
日内通知公司，公司应按照相关规定披
露其增持股份的计划。在公司披露其增
持公司股份计划的 3 个交易日后，其将
按照 方案开始实施增持公司股份的计
划。但如果公司披露其增持计划后 3 个
交易日内公司股价已经不满足启动稳定
公司股价措施的条件的，其可不再实施
上述买入公司股份计划。（2）其增持公
司股份的价格不高于公司上一会计年度
经审计的每股净资产。（3）其每次增持
股份的资金额不低于其上一会计年度从
公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分
红总额之和的 20%，12 个月内累计不超
过其上一会计年度从公司获取的税后薪
酬/津贴及税后现金分红总额之和的
50%。但在稳定股价方案实施过程中公司
股价已经不满足继续实施稳定股价措施
条件的，其可停止实施该方案。其承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，如
其未采取上述稳定股价的具体措施，将
在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述稳定股价措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；如其未履行上述承诺的，则其
将自前述事项发生之日起停止在公司处
领取薪酬/津贴及股东分红，直至其按上
述预案的规定采取相应的稳定股价措施
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并实施完毕时为止。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将在中国证
监会或人民法院等有权部门作出发行人
存在上述事实的最终认定或生效判决的
当日进行公告，并在 5 个交易日内根据
相关法律、法规及公司章程的规定召开
董事会 并发出召开临时股东大会的通
赵玉昆 知，在召开临时股东大会并经相关主管
程铁生 部门批准/核准/备案后启动股份回购措 严格遵 守。
首 次 邓杰和 施；本公司承诺按市场价格（且不低于 截至本 公告
2 公 开 陈博 发行价）进行回购。公司上市后发生除 日，公 司未
发行 王咸车 权除息事项的，上述回购股份数量应作 发生相 关情
刘焕光 相应调整。如本公司招股说明书有虚假 形。
苏小舒 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司
将根据中国证监会或人民法院等有权部
门的最终处理决定或生效判决，依法赔
偿投资者损失。如果本公司未履行招股
说明书披露的公开承诺事项，本公司将
在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。如果因未履行相关
公开承诺事项给投资者造成损失的，本
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理公司公开
发行股票前本人直接或间接持有的公司
履行完 毕。
股份，也不由公司回购该部分股份。（2）
公司股 票自
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
2017 年 5 月
个交易日的收盘价（公司上市后发生除
15 日上市，
权除息事项的，收盘价应作相应调整）
首次 截至 2020 年
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
3 公 开 赵玉昆 5 月 15 日已
收盘价低于发行价，其所持公司股票的
发行 满 36 个月，
锁定期限自动延长 6 个月。（3）如在上
期间未 进行
述锁定期满后两年内减持的，其减持价
转让或 委托
格（公司上市后发生除权除息等事项的，
他人管 理及
减持价格应作相应调整）不低于发行价；
被回购。
如超过上述期限拟减持公司股份的，其
承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定
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办理。（4）前述锁定期满后，在其担任
公司董事、监事和高级管理人员期间每
年转让的股份不超过其直接或间接持有
公司股份总数的 25%；如不再担任公司
上述职务，则在离职后半年内不转让其
持有的公司股份；在申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票
总数的比例不超过 50%。（5）其不会因
职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。
（1）自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理公司公开
发行股票前其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。（2）
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价（公司上市后发生除
权除息事项的，收盘价应作相应调整）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其所持公司股票的 履行完 毕。
锁定期限自动延长 6 个月。（3）如在上 公司股 票自
述锁定期满后两年内减持的，其减持价 2017 年 5 月
程铁生
格（公司上市后发生除权除息等事项的， 15 日上市，
邓杰和
首次 减持价格应作相应调整）不低于发行价； 截至 2018 年
陈博
4 公开 如超过上述期限拟减持公司股份的，其 5 月 15 日已
王咸车
发行 承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、 满 12 个月，
刘焕光
中国证监会及深圳证券交易所相关规定 期间未 进行
苏小舒
办理。（4）前述锁定期满后，在其担任 转让或 委托
公司董事、监事和高级管理人员期间每 他人管 理及
年转让的股份不超过其直接或间接持有 被回购。
公司股份总数的 25%；如不再担任公司
上述职务，则在离职后半年内不转让其
持有的公司股份；在申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票
总数的比例不超过 50%。（5）其不会因
职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。
程铁生 自 2018 年 5 月 15 日至 2018 年 11 月 14 履行完 毕。
邓杰和 日不以任何方式减持本人所持有的公司 自 2018 年 5
陈博 股份，包括承诺期间公司股份因资本公 月 15 日 至
5 其他
王咸车 积转增股本、派送股票红利、配股、增 2018 年 11 月
刘焕光 发等而新增的股份。在上述承诺期间， 14 日未以任
苏小舒 若本人违反上述承诺减持公司股份，则 何方式 减持
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减持股份所得全部归公司所有，本人承 本人所 持有
担由此产生的法律责任。 的 公 司 股
如上述承诺期满后依法发生任何减持公 份。
司股份情形，本人将严格按照证券监管
机构、证券交易所等有关部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的规定进行相
应减持操作，并及时履行有关信息披露
义务。
如其在承诺的锁定期满后两年内减持其
持有的本次公开发行前的公司股份，每
年转让的股份不超过其持有的公司股份
的 25%（若公司有送股、转增股本或增
发等事项的，上述股份总数应作相应调
整）；且减持价格不低于发行价（公司
上市后发生除权除息事项的，减持价格
严格遵 守。
应作相应调整）；超过上述期限其拟减
公司股 票自
持公司股份的，其承诺将依法按照《公
赵玉昆 2017 年 5 月
司法》、《证券法》、中国证监会及深
程铁生 15 日上市，
圳证券交易所相关规定办理。若其未履
首 次 邓杰和 截至 2020 年
行上述承诺，其将在公司股东大会及中
6 公 开 陈博 5 月 15 日已
国证监会指定报刊上公开就未履行股票
发行 王咸车 满 36 个月，
锁定期承诺向公司股东和社会公众投资
刘焕光 截至本 公告
者道歉，并将在符合法律、法规及规范
苏小舒 日，承 诺人
性文件规定的情况下 10 个交易日内购回
未进行 股份
违规卖出的股票，且自购回完成之日起
转让。
自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。
若其因未履行上述承诺而获得收入的，
所得收入归公司所有，其将在获得收入
的五日内将前述收入支付给公司指定账
户。如果因其未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，其将向
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
在任何情形下，其均不会越权干预公司
的经营管理活动，不会侵占公司的利益；
其将切实履行实际控制人的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
严格遵 守。
的合法权益。如其违法或不履行上述承
首次 截至本 公告
诺，则其将（1）在公司股东大会及中国
7 公 开 赵玉昆 日，承 诺人
证监会指定报刊上公开说明违反或未履
发行 严格遵 守相
行上述承诺的具体原因，并向股东和社
关规定。
会公众投资者道歉；（2）自前述事项发
生之日起 5 个工作日内，停止在公司处
领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其
持有的公司股份将不得转让，直至其实
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际履行承诺或违反承诺情形消除；（3）
如其因违反或未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归公司所有，其
将在获得收入后的 5 日内将前述收入支
付至公司指定账户；如果因其未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，其将向公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公
赵玉昆
司的控股股东、实际控制人/董事/监事/
邓杰和 履行完 毕。
高级管理人员，本人郑重承诺如下：本
资 产 陈博 承诺人 在承
8 人若持有上市公司股份的，本人承诺将
重组 王咸车 诺期间 未减
不在本次交易实施完毕前减持上市公司
刘焕光 持股份。
股份，本人亦无在本次交易实施完毕前
苏小舒
减持上市公司股份的计划。
（一）控股股东、实际控制人及董监高
关于所提供信息真实、准确和完整的承
诺
根据相关法律法规的规定，本人作为上
市公司的控股股东、实际控制人/董事/监
事/高管郑重承诺如下：1、本人所提供的
关于本次交易的纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整，有关副本资料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。2、本人保证所提供的资料
赵玉昆
和信息的真实性、准确性和完整性，保 严格遵 守。
邓杰和
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 截至本 公告
资 产 陈博
9 大遗漏；保证已履行法定的披露义务和 日，承 诺人
重组 王咸车
报告义务，不存在应当披露而未披露的 严格遵 守相
刘焕光
合同、协议、安排或其他事项。如因提 关规定。
苏小舒
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、
本次交易完成后，如本人提供的关于本
次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人向证券交易所和
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报 送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现本人存在违法违规情节，本人承诺
自愿锁 定股份用于相关投资者赔偿安
排。本承诺经本人签字后生效。本承诺
所确认的事实直至本次交易获得审核批
准之日保持有效。
（二）控股股东、实际控制人及董监高
关于诚信情况的声明
根据相关法律法规的规定，作为上市公
司的控股股东、实际控制人/董事/监事/
高级管理人员，本人郑重承诺如下：1、
本人具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，本人任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形，不存在其他重大失信行为。2、
本人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十
六个月内未受到中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
未受到证券交易所的公开谴责。3、最近
三十六个月内，本人未被证券交易所采
取监管措施、纪律处分或被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，不存在受
到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情
形。4、截至本承诺出具之日，本人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。5、本人控制的企
业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易 被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监
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会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
关于本次重大资产购买申报文件的电子
赵玉昆 文件与书面文件内容一致的承诺书：
严格遵 守。
邓杰和 本公司/人所提供的关于本次交易的纸质
截至本 公告
资 产 陈博 版和电子版资料均真实、准确、完整，
10 日，承 诺人
重组 王咸车 有关副本资料或者复印件与原件一致，
严格遵 守相
刘焕光 文件上所有签字与印章皆真实、有效，
关规定。
苏小舒 复印件与原件相符，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件。
关于切 实履行公司填补回报措施的承
诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。2、本人承诺
对本人的职务消费行为进行约束。3、本
人承诺不动用香山股份资产从事与本人
履行职责无关的投资、消费活动。4、本
人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与香山股份填补
回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承
严格遵 守。
赵玉昆 诺香山股份实施或拟公布的股权激励的
截至本 公告
资 产 王咸车 行权条件与香山股份填补回报措施的执
11 日，承 诺人
重组 刘焕光 行情况相挂钩。6、自本人承诺函出具日
严格遵 守相
苏小舒 起至香山股份本次交易完成日前，若中
关规定。
国证券监督管理委员会关于填补回报措
施作出新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。7、本
人切实履行香山股份制定的有关填补回
报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并
给香山股份或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对香山股份或者投资
者的补偿责任。
（一）控股股东及实际控制人关于保障
上市公司独立性的承诺 严格遵 守。
本次重组前，上市公司在业务、资产、 截至本 公告
资产
12 赵玉昆 机构、人员、财务等方面一直与本人控 日，承 诺人
重组
制的其他企业完全分开，上市公司的业 严格遵 守相
务、资产、人员、财务和机构独立。本 关规定。
次交易 不存在可能导致上市公司在业
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务、资产、机构、人员、财务等方面丧
失独立性的潜在风险。本次交易完成后，
作为上市公司实际控制人，本人将继续
保证上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务的独立性。
（二）控股股东、实际控制人关于切实
履行公司填补回报措施的承诺函
1、本人不越权干预香山股份经营管理活
动，不侵占上市公司利益；2、本人将切
实履行香山股份制定的有关填补回报的
相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
香山股份或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对香山股份或者投资者的补偿
责任。如违反上述承诺，本人愿意承担
个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内
赵玉昆
幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易
邓杰和 履行完 毕。
的情形；2、本公司/本人保证采取必要措
资 产 陈博 承诺人 严格
13 施对本次交易涉及的资料和信息严格保
重组 王咸车 遵守相 关规
密；3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交
刘焕光 定。
易相关的内幕交易被立案调查或者立案
苏小舒
侦查的情形。
关于减少和规范关联交易的承诺：尽量
减少和规范关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，承诺
遵循市场化定价原则，并依法签订协议，
履行合法程序；对于能够通过市场方式
与独立第三方之间发生的交易，将由香
山股份与独立第三方进行；本人不以向
公司拆借、占用公司资金或采取由公司 严格遵 守。
代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资 截至本 公告
资产
14 赵玉昆 金；遵守香山股份之《公司章程》以及 日，承 诺人
重组
其他关联交易管理制度，并根据有关法 严格遵 守相
律法规和证券交易所规则等有关规定履 关规定。
行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害香山股份或其
他股东的合法权益；必要时聘请中介机
构对关联交易进行评估、咨询，提高关
联交易公允程度及透明度；如因本人违
反上述承诺造成香山股份或其他股东利
益受损的，本人将承担全额赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
1、截止本函出具之日，本人未投资于任
何与发行人（香山股份）存在有相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与发行人（香
山股份）相同或类似的业务；本人与发
行人（香山股份）及其控股子公司不存
在同业竞争的情况。2、自本承诺函出具
日始，本人承诺自身不会、并保证将促
使本人控制（包括直接控制和间接控制）
的除公司及其控股子公司以外的其他经
营实体（以下简称“其他经营实体”）不开
展与公司相同或类似的业务，不新设或
收购从事与公司相同或类似业务的子公
司、分公司等经营性机构，不在中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与公司业务直接或可能
竞争的业务、项目或其他任何活动，以
避免对公司的生产经营构成新的、可能
的直接或间接的业务竞争；3、本人将不
利用对公司的控制关系或其他关系进行
严格遵 守。
损害公 司及其股东合法权益的经营活
截至本 公告
资产 动；4、本人其他经营实体高级管理人员
15 赵玉昆 日，承 诺人
重组 将不兼任公司之高级管理人员；5、无论
严格遵 守相
是由本人或本人其他经营实体自身研究
关规定。
开发的、或是从国外引进或与他人合作
开发的与公司生产、经营有关的新技术、
新产品，公司均有优先受让、生产的权
利；6、本人或本人其他经营实体如拟出
售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的
权利，本人承诺本人自身、并保证将促
使本人其他经营实体在出售或转让有关
资产或业务时给予公司的条件不逊于任
何独立第三方提供的条件；7、若发生本
承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本
人自身、并保证将促使本人其他经营实
体尽快将有关新技术、新产品、欲出售
或转让的资产或业务的情况以书面形式
通知公司，并尽快提供公司合理要求的
资料，公司可在接到本人或本人其他经
营实体通知后三十天内决定是否行使有
关优先购买或生产权；8、如公司进一步
拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自
身、并保证将促使本人其他经营实体将
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不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可
能与公司拓展后的产品或业务产生竞争
的,本人自身、并保证将使本人其他经营
实体将按包括但不限于以下方式退出与
公司的竞争：①停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；②停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；③将相竞的
业务纳入到公司经营；④将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；⑤其他有利
于维护公司权益的方式；9、本人确认本
承诺函旨在保障公司全体股东之权益而
作出；10、本人确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性；11、如违反上
述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司
及其股东造成的直接或间接经济损失、
索赔责任及与此相关的费用支出；12、
本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺
函所载上述各项承诺在本人作为公司控
股股东及实际控制人期间及自本人不再
为公司控股股东及实际控制人之日起三
年内持续有效且不可变更或撤销。
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。（2）将全力支持及配
合公司对董事、高级管理人员职务消费
行为的规范，包括但不限于参与讨论及
拟定关于董事、高级管理人员行为规范
的制度和规定、严格遵守及执行公司该
等制度及规定等。（3）将严格遵守相关
赵玉昆
法律法规、中国证监会和深圳交易所等 严格遵 守。
程铁生
监管机构规定和规则、以及公司制度规 截至本 公告
邓杰和
16 其他 章关于董事、高级管理人员行为规范的 日，承 诺人
王咸车
要求，坚决不动用公司资产从事与其履 严格遵 守相
刘焕光
行职责无关的投资、消费活动。（4）将 关规定。
苏小舒
全力支持董事会或薪酬委员会在制定/或
修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
在公司董事会或股东大会审议该薪酬制
度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（5）公司目前无股权激励计划。若未来
进行股权激励，其将全力支持公司将该
股权激励的行权条件等安排与公司填补
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会或股东大会审议该员工股权激励
议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若其违反上述承诺，将在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；其自愿接受证券交易所、上市公
司协会对其采取的自律监管措施；若违
反承诺给公司或者股东造成损失的，依
法承担补偿责任。
综上，本所律师认为，转让方作出的承诺已经履行完毕或正在履行中，本次
股份转让不违反相关承诺，符合法律法规等相关规则的规定。
（以下无正文）