香山股份：甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之2020 年度持续督导工作报告2021-04-29
甬兴证券有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买
之
2020年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“独立财务顾问”）接受广东香
山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”“上市公司”或“公司”）的
委托，担任公司重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）
的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，结合公司2020年年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具关于本次重大资产重组的2020年度持续督导工作报告。
本报告书所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、
准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对香山股份的任何投资建议。投资者根
据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并
注意投资风险。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均
胜群英51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。
本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英51%股权，标的公司将成为上市
公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
截至2020年12月31日，均胜群英51%股权已变更至香山股份名下，香山股份
已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，香山股份持有均胜群英
51%的股权。
（二）独立财务顾问核查意见
上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易的实施
过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的标的公司已办理完成工商变更登
记手续，相关资产过户已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控
制人/董事/监事/高管郑重承诺如下：
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
控股股东、实际控制
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
人及董监高关于所提
章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法
供信息真实、准确和
授权并有效签署该文件。
完整的承诺
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披
露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
承诺项目 主要承诺内容
或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得
审核批准之日保持有效。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准
确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经
公司关于提供材料真 合法授权并有效签署该文件。
实、准确、完整的承 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保
诺 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的
披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给交易对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人，
控股股东、实际控制
本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在
人减持计划说明及承
本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施
诺
完毕前减持上市公司股份的计划。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事/监事/高级管理人
董监高减持计划说明 员，本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将
及承诺 不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易
实施完毕前减持上市公司股份的计划。
上市公司及控股股
东、实际控制人、公 本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准
司董监高关于申报文 确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
件的电子文件与书面 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经
文件内容一致的承诺 合法授权并有效签署该文件。
书
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和
上市公司关于诚信情 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
况的声明 和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行
承诺项目 主要承诺内容
为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控
股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员
及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或
承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴
责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个
月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚
且情节严重的情形。
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人/
董事/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下：
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未
上市公司控股股东、
受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处
实际控制人及董监高
罚，未受到证券交易所的公开谴责。
关于诚信情况的声明
3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处
分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、高管 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于切实履行公司填 也不采用其他方式损害上市公司利益。
承诺项目 主要承诺内容
补回报措施的承诺函 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股
份填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证
券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份
或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资
者的补偿责任。
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一
直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
控股股东及实际控制 财务和机构独立。
人关于保障上市公司 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
独立性的承诺 务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司
实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务的独立性。
1、截至本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份）存
在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有
为他人经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行
人（香山股份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控
制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其
他经营实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似
的业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公
司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成
立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其
他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间
控股股东及实际控制 接的业务竞争；
人首次公开发行股票 3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股
时出具的关于避免同 东合法权益的经营活动；
业竞争的承诺函 4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外
引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，
公司均有优先受让、生产的权利；
6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人
自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业
务时给予公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；
7、若发生本承诺函第5、6项所述情况，本人承诺本人自身、并保证
将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转
让的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理
要求的资料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天
承诺项目 主要承诺内容
内决定是否行使有关优先购买或生产权；
8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证
将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可
能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本
人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方
式；
9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；
11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在
本人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股
股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法
程序；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由
香山股份与独立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金
控股股东及实际控制 或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山
人关于减少和规范关 股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律
联交易的承诺 法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害香山股份或其他股东的合法权益；
必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公
允程度及透明度；如因本人违反上述承诺造成香山股份或其他股东
利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
行内幕交易的情形；
上市公司/董监高关于
2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格
不存在内幕交易的承
保密；
诺
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
上市公司控股股东、 交易的情形；
实际控制人关于无内 2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
幕交易的承诺 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形。
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全
激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地
上市公司应对本次重
控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
组摊薄即期回报采取
2、完善标的公司日常治理
的措施
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公
司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，
承诺项目 主要承诺内容
优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平
的全面提升。
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，
不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章
程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021年-2023
年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的
因素及未来具体回报规划。
1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
控股股东、实际控制 2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对
人关于切实履行公司 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山
填补回报措施的承诺 股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者
函 的补偿责任。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
均胜电子关于提供信 章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
息真实性、准确性和 件。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，
完整性的声明与承诺 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
本公司为依法成立并有效存续的法人，最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益
均胜电子关于公司及 和社会公共利益的重大违法行为。
管理人员诚信情况的 本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
承诺函 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，
也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情
均胜电子关于持有均
形；本公司所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司
胜群英股权合法性、
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次
完整性、有效性的承
交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设
诺函
置抵押、质押等任何第三人权利；本公司保证标的公司或本公司签
署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股份的限制性
条款。
承诺项目 主要承诺内容
本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
均胜电子关于无内幕 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
交易的承诺 者立案侦查。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
1、均胜电子（不包括均胜群英）主要从事智能驾驶系统、汽车安全
系统、新能源汽车动力管理系统（BMS），以及车联网技术的研发、
生产和销售；均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以
均胜电子及其实际控 及新能源汽车领域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。
制人、控股股东关于 2、在本次交易完成后，本人/本公司将按照上述业务和产品的分类，
避免与均胜群英同业 严格区分均胜电子和均胜群英的业务，在未来三年内，本人/本公司
竞争的承诺函 不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与均胜
群英存在竞争的业务。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司
作出赔偿。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控
制的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群
英之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不
与法律、法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的
均胜电子关于规范关
前提下，本公司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均
联交易的承诺函
胜群英进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法
律、法规和上市公司及均胜群英公司章程规定的有关程序。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均
胜群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公
司及其中小股东利益的关联交易。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规
及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得
经营目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
关于诚信情况的承
本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、
诺函
产品质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。本公司及子公
司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法
律法规，不存在重大违法违规行为。本公司及子公司不存在未决的重
大诉讼。
本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内
关于无内幕交易的
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内
承诺
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本
关于所提供信息真 或复印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整的承 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
诺函 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印
承诺项目 主要承诺内容
件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确
的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺
人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业
绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023
年。业绩承诺人承诺标的公司2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9
亿元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于
32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。
在业绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，标的公司实际
净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出
具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
均胜群英2020年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2020年 361,544.73 15,193.94
香山股份本次的重大资产重组承诺期不涉及2020年度。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组业绩承诺不涉及
2020 年度，业绩承诺方无需履行业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2020 年度上市公司业务发展情况
报告期内，受疫情影响，全球经济大幅下滑，企业采购、生产、销售等各个
环节在短期内造成了一定的影响。公司管理层在疫情爆发初期即高度重视，及时
成立疫情防控领导小组，多方采购各类防疫物资，紧急布置各项防疫措施，成为
所在区域第一家复工复产的工业企业，并以最快速度恢复了正常运营。面对市场
各种变化和疫情带来一系列困难，公司管理层及时采取对策调整经营策略，在全
体干部员工团结一致共同努力下，打赢了疫情防控、复工复产、产能提升三大战
役，公司的经济效益取得较大增长。
报告期内，公司实现营业收入97,673.45万元，比上年同期增长16.03%。主要
是公司在积极做好疫情防控的同时积极推动复工复产，抓紧市场机遇，及时扩大
产能，加大市场营销推广力度，充分利用全球疫情期间“宅经济”和健康产品需
求的增长，促使业绩持续提升，在一季度同比大幅减产的情况下，仍然实现了全
年同比增长。
报告期内，公司实现利润总额9,689.02万元，归属于上市公司股东的净利润
7,508.32万元，比上年同期分别增长274.04%和215.65%。主要受益于国家有关税
费减免等优惠政策影响，期间费用减少，同时公司及时对主要材料供应采购价格
锁定及远期结汇等有效措施，总体营业成本下降，利润总额及净利润均较上年实
现大幅增长。
报告期末，公司总资产为637,118.02万元，同比增长558.69%，主要原因为公
司在报告期内完成对均胜群英51%股份的收购。本次收购完成后，公司业务范围
也将进一步拓展至汽车零部件、新能源汽车充电桩等领域，突破了原行业市场空
间有限的制约，未来发展前景更为广阔，业绩增长来源不断丰富，预计将进一步
提升公司持续盈利能力，同时，资产规模的扩大也提高了公司的抗风险能力，增
强了公司整体实力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2020年度上市公司业务发展情况符合预期，重
组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及深交所上市公司的相
关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运
作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规
和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2020年度公司治理结构与运行情况
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有
关法律法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重大现金购买资产实际
实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大
资产购买之2020年度持续督导工作报告》之签署页）
项目主办人：
钱丽燕 高翠美
甬兴证券有限公司
2021 年 4 月 29 日
