甬兴证券有限公司
 关于广东香山衡器集团股份有限公司
           重大资产购买
                之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见




           独立财务顾问




          二〇二一年四月
    甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）接受委托，担任广东香山衡器
集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“上市公司”）重大资产购买（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，甬兴证
券对业绩承诺方做出的关于 2020 年宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下
简称“均胜群英”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺情况

    根据香山股份与宁波均胜电子股份有限公司签署《业绩承诺与补偿协议》，
业绩补偿具体安排情况如下：
（1）业绩补偿义务人
    本次交易的业绩补偿义务人宁波均胜电子股份有限公司。
（2）业绩补偿期间
    根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023 年。
（3）业绩承诺
    业绩承诺人承诺标的公司 2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于
9 亿元（含本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低
于 32,000 万元，2023 年净利润不低于 39,000 万元。
（4）补偿义务

    双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累
计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。

    应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业
绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的股权转让价格。

    应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

（5）补偿的实施

    于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿
通知后 10 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

    业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，
香山股份须对标的资产进行减值测试。

二、2020 年度业绩实现情况

    均胜群英 2020 年主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
         项目                   营业收入                   净利润
        2020 年                          361,544.73                 15,193.94

    香山股份本次的重大资产重组承诺期不涉及 2020 年度。

三、独立财务顾问核查意见

    甬兴证券查阅上市公司与交易方签署的《股份转让协议》、《补充协议》、《业
绩承诺与补偿协议》等协议，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为，香山股份本次的重大资产重组承诺期不涉及
2020 年度，业绩承诺方无需履行业绩承诺。
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大
资产购买之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




  项目主办人：

                            钱丽燕                          高翠美




                                                    甬兴证券有限公司

                                                     2021 年 4 月 29 日