香山股份：关于变更经营范围并修改《公司章程》的公告2021-08-31
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-059
广东香山衡器集团股份有限公司
关于变更经营范围并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 27 日召开的第
五届董事会第 2 次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议
案》，同意公司根据实际经营情况以及业务发展需要，对公司经营范围进行变更，同时
对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况公告如下：
一、经营范围的变更情况
变更前经营范围：
开发、生产、销售、网上销售各类衡器产品及其组配件，传感器，计量器材，仪
器仪表，电子测量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智能机械人，通
讯器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数控系统，生产辅助系统，信息技
术和网络系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品，
家用电器,电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日用百货，工艺礼品(不含黄金)，文
化体育用品，训练健身器材和第一类医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；第二、
三类医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：
开发、生产、销售、网上销售各类汽车关键零部件（发动机进气增压器），汽车电
子装置（车身电子控制系统），车辆饰件，新能源汽车充电总成，配电总成，充电桩，
充电设施，橡塑制品，电子元件，汽车配件，模具工装，衡器产品及其组配件，传感
器，计量器材，仪器仪表，电子测量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，
智能机械人，通讯器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数控系统，生产辅
助系统，信息技术和网络系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计
算机数码产品，家用电器,电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日用百货，工艺礼品
(不含黄金)，文化体育用品，训练健身器材和第一类医疗器械；第二、三类医疗器械
生产企业；第二、三类医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述经营范围以市场监督管理部门核准登记结果为准。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人
事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。
第十二条 公司的经营宗旨：遵循市场经济客 第十二条 公司的经营宗旨：遵循市场经济
观规律，以“更高、更快、更强、更好”的企业精 客观规律，以“更高、更快、更强、更好”的企
神，不断提高劳动生产率和经济效益，实现资产保 业精神，不断提高劳动生产率和经济效益，实现
值增值，为市场提供丰富多彩的衡器产品，为社会 资产保值增值，为客户提供丰富多彩的产品和优
创造财富，为员工带来工资福利，为股东带来投资 质服务，为社会创造财富，为员工带来工资福利，
收益。 为股东带来投资收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
开发、生产、销售、网上销售各类衡器产品及其组 是：开发、生产、销售、网上销售各类汽车关键
配件，传感器，计量器材，仪器仪表，电子测量仪 零部件（发动机进气增压器），汽车电子装置（车
器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智 身电子控制系统），车辆饰件，新能源汽车充电
能机械人，通讯器材，控制软件，智能自动化生产 总成，配电总成，充电桩，充电设施，橡塑制品，
系统，智能化数控系统，生产辅助系统，信息技术 电子元件，汽车配件，模具工装，衡器产品及其
和网络系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品， 组配件，传感器，计量器材，仪器仪表，电子测
网络产品，计算机数码产品，家用电器,电子电器产 量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装
品，塑胶产品，五金制品，日用百货，工艺礼品(不 备，智能机械人，通讯器材，控制软件，智能自
含黄金)，文化体育用品，训练健身器材和第一类 动化生产系统，智能化数控系统，生产辅助系统，
医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；第二、 信息技术和网络系统，应用软件及其辅助设备，
三类医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修； 计算机产品，网络产品，计算机数码产品，家用
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 电器,电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日
关部门批准后方可开展经营活动） 用百货，工艺礼品(不含黄金)，文化体育用品，
训练健身器材和第一类医疗器械；第二、三类医
疗器械生产企业；第二、三类医疗器械经营企业；
商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管
他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。 内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会特别决议批准，公司将不与董事、总 外，非经股东大会特别决议批准，公司将不与董
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或
部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业的破
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清
期限未满的； 偿；
（七）国家公务员； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市 罚，期限未满的；
公司董事、监事、高级管理人员的； （七）国家公务员；
（九）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定不适合担任上
（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 市公司董事、监事、高级管理人员的；
者三次以上通报批评； （九）最近三年内受到中国证监会行政处
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 罚；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 （十）最近三年内受到证券交易所公开谴责
结论意见； 或者三次以上通报批评；
（十二）被中国证监会在证券期货市场违法失 （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
信被执行人名单； 明确结论意见；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十二）被中国证监会在证券期货市场违法
他情形。 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 入失信被执行人名单；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （十三）法律、行政法规或部门规章规定的
的，公司解除其职务。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委 （八）在法律、法规及本章程规定的权限范
托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投
关联交易等事项； 资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
奖惩事项； 务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 审计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十六）决定对公司因本章程第二十三条第 裁的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （十六）决定对公司因本章程第二十三条第
购本公司股份； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 收购本公司股份；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会决定公司的对外投 第一百一十一条 董事会决定公司的对外
资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、 投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、
收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、 收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务 此类资产的，仍包含在内）、租入或租出资产、
资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对 赠与或受赠资产、提供财务资助、签订管理方面
外担保、关联交易等事项的权限如下： 合同（主要指公司管理经营权限转移的合同，包
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对 括委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、
子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资 对外担保、研究与开发项目转移、签订许可协议
产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 等交易事项的权限如下：
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 （一）公司发生的非关联交易事项达到下列
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷 标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时披
款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、 露：
债权或债务重组等事项（本条以下简称“交易”） 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
的权限 审计总资产的 10%以上，须经董事会批准；但交
公司发生的非关联交易事项达到下列标准之 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： 产的 50%以上，须经股东大会批准；（交易涉及
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
计总资产的 10%以上，须经董事会批准；但交易涉 者作为计算数据）；
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
50%以上，须经股东大会批准；（交易涉及的资产总 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
数据）； 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批准；
须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
5000 万元，须经股东大会批准； 元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经 额超过 500 万元，须经股东大会批准；
董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元， 对金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交
须经股东大会批准； 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 5000 万元，须经股东大会批准；
额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易的成 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元， 100 万元人民币，须董事会审批；但交易产生的
须经股东大会批准； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 股东大会审批。
万元人民币，须董事会审批；但交易产生的利润占 对于达到股东大会审批标准的交易，若交易
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
且绝对金额超过 500 万元人民币，须股东大会审 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
批。 近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为 日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一 券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署 评估基准日距协议签署日不得超过一年。
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应
资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
署日不得超过一年。 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 持表决权的三分之二以上通过。
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的， 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，
除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股 取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月内发生
分之二以上通过。 的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取 的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审
其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额 议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额
的绝对值之和计算。公司在 12 个月内发生的交易 范围。
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投
用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大 资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审
会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资 股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董
事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权 事个人或经营管理层行使。
限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大 （二）关联交易
会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，
经营管理层行使。 应经董事会审议批准，并及时披露：
（二）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应 万元人民币以上的关联交易；
经董事会审议批准，并及时披露： 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净
元人民币以上的关联交易； 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 应当按照累计计算的原则适用前款规定：
对值 0.5%以上的关联交易； 1、与同一关联人进行的交易；
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相
当按照累计计算的原则适用前款规定： 关的交易。
1、与同一关联人进行的交易； 公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关 产和提供担保除外）在 3,000 万元人民币以上，
的交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资产 的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关
和提供担保除外）在 3,000 万元人民币以上，且占 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东大
交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 会审议批准，并及时披露。
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司 （三）对外担保
董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准， 公司所有的对外担保事项，均应当经董事会
并及时披露。 审议批准，如对外担保事项属于下列情形之一
（三）对外担保 的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。 议：
除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对 资产 10%的担保；
外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 2、公司及控股子公司的对外担保总额，超
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
（四）其他事项 担保；
公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以 的担保；
外的其他事项。 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事 一期经审计总资产的 30%；
项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近
证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事 一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千
项，应由董事会报股东大会审议批准。 万元；
6、为关联人提供担保或对股东、实际控制
人及其关联人提供的担保；
7、公司章程规定的其他担保情形。
董事会在审议对外担保时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审
议前款第 4 项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该须表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助，应当经董事会审议批准
且取得出席董事会的三分之二以上的董事同意；
如提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。
（五）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法律法规规章
及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批
准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的
事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审
议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司 （二）督促、检查董事会决议的执行；
法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公
（四）行使法定代表人的职权； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不 （四）行使法定代表人的职权；
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
会和股东大会报告； 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
（六）与公司股东、董事、总经理等高级管理 司董事会和股东大会报告；
人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行 （六）与公司股东、董事、总裁等高级管理
协商与沟通； 人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进
（七）必要时，列席总经理办公会议； 行协商与沟通；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作 （七）必要时，列席总裁办公会议；
机构了解情况并提出有关课题； （八）向公司董事会下设的专门委员会等工
（九）董事会授予的其他职权。 作机构了解情况并提出有关课题；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董 公司设副总裁若干名，由总裁提名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
责人及董事会认定的其他管理公司事务的高级职 人及董事会认定的其他管理公司事务的高级职
员为公司高级管理人员。 员为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁
理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务总监、技术负责人； 裁、财务负责人、技术负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，
则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及分工； 职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理负责协助总经理 第一百三十三条 副总裁负责协助总裁开
开展公司的生产、销售等经营管理工作。副总经理 展公司的生产、销售等经营管理工作。副总裁的
的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。 聘任或解聘，经总裁提名后，由董事会决定。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 第一百三十六条 本章程第九十五条关于
得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 推举一名监事履行职务。
持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 司职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之
职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 表大会或其他形式民主选举产生。
会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监 开一次会议，监事会主席负责召集和主持会议。
事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席
监事会决议应当经半数以上监事通过。 应当在收到提议后 10 日内召集会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
三、其他事项
本次修改《公司章程》事项尚须提交股东大会以特别决议方式审议通过，董事会
提请股东大会授权公司经营管理层办理变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章
程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第 2 次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日
