香山股份：半年报董事会决议公告2021-08-31
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-058
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届董事会第2次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2021 年 8 月 27 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香
山股份”）第五届董事会第 2 次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现
场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于 2021 年 8 月 16 日以传真、电子邮件、
专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会
议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
同意公司变更经营范围，经营范围具体变更内容以工商登记管理部门最终核定
为准。同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律
法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条
款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理变更登记等相关事宜，本次变更
内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》（2021 年 8 月）和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法
规、规范性文件的有关规定，同时结合公司的实际情况，对现有的《股东大会议事
规则》进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法
规、规范性文件的有关规定，同时结合公司的实际情况，对现有的《董事会议事规
则》进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于控股子公司制定<人才购房借款管理办法>暨提供财务资
助的议案》
同意控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司制定的《人才购房借款管
理办法》暨为员工提供财务资助事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《人才
购房借款管理办法》和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司制定<人才购房借款管理办法>暨提
供财务资助的公告》。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度关联交易相关事项的议案》
董事会同意将均胜集团有限公司及其子公司、均胜电子及其子公司、均胜群英
的联营公司一并视同关联法人进行管理，均胜群英及其子公司与上述法人的交易按
公司《关联交易管理办法》的相关规定进行审批管理及履行披露义务。
公司独立董事已经对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘玉达回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年度关联交易相关事项的
公告》
（六）审议通过《2021 年半年度报告及其摘要》
董事会认为，公司 2021 年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2021 年
上半年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2021 年半年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际
情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性
文件规定非公开发行股票的条件。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（八）逐项审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的
有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即发
行数量合计不超过 33,201,000 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：
发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不
为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本
次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，
则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、
股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次
发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000.00 万
元（含本数），在扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
计划投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 投资额（万元）
1 新能源汽车充电设备及运营平台开发项目 79,734.00 50,287.00
计划投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 投资额（万元）
2 目的地充电站建设项目 6,170.00 5,713.00
3 补充流动资金及偿还贷款 24,000.00 24,000.00
合计 109,904.00 80,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资
金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日
起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票的方案发表了明确同意的独立意
见。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（九）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
预案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
香山衡器集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（2021 年 8 月）。
（十）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研
究报告的议案》
同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性研究报告》，该报告符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切
实、可行。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
香山衡器集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，报告真实、准确的反映了公司
前次募集资金的使用情况。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（十二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
同意公司针对关于本次非公开发行股票摊薄即期回报制订的填补措施，同意各
方针对填补措施的承诺。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年非公开
发行股票相关事项的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以
及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（2）根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实
施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构
等相关事宜；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司
章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人
员办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，
按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以
实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划
进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（十四）审议通过《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 9 月 16 日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开公司
2021 年第三次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第 2 次会议决议；
2、独立董事关于公司 2021 年度关联交易相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第 2 次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日
