股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2021-061
广东香山衡器集团股份有限公司
关于公司 2021 年度关联交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 基本情况介绍
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）于 2020
年 12 月通过现金购买的方式向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电
子”，股票代码 600699）收购其旗下控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限
公司（以下简称“均胜群英”）51%股份。香山股份与均胜电子于 2020 年 12 月
31 日完成了标的公司均胜群英 51%股权的交割，自交割日起，均胜群英纳入公
司的合并报表范围。
交割完成后，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）逐条对照，认为均胜集团有限责任公司（均胜电子的控股股东，以
下简称“均胜集团”）及其子公司、均胜电子及其子公司和均胜群英的联营公司
均未触及《股票上市规则》关于关联法人的直接认定标准。2021 年 6 月，公司
进行了董事会换届选举和高级管理人员聘任，选举和聘任刘玉达先生（2021 年 4
月前曾担任均胜电子董事）为公司新一届董事和公司总经理。考虑到并购交易前
后均胜群英的合并报表归属发生了变化，均胜电子亦于 2021 年 3 月 31 日披露均
胜群英为其关联法人，且公司在 2021 年 6 月董事会换届前后的董事和高级管理
人员人选亦发生了变化，为避免可能造成上市公司对其他企业利益倾斜的情形发
生，从确保上市公司规范运作的角度考虑，经公司董事会审慎研究决定，将均胜
集团及其子公司、均胜电子及其子公司、均胜群英的联营公司一并视同关联法人
进行管理，均胜群英及其子公司与上述法人的交易按公司《关联交易管理办法》
的相关规定进行审批管理及履行披露义务。
公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第 2 次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度关联交易相关事项的议案》，关联董事刘玉达先生回避表决。根
据《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易相关事
项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍及关联关系
（一） 均胜电子及其子公司
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
关联关系 均胜群英的少数股东，公司新任董事、总经理刘玉达先生在最
近 12 个月内曾担任均胜电子董事职务。
统一社会信用代码 9133020060543096X6
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
成立日期 1992 年 08 月 07 日
注册资本 1,368,084,624 元
法定代表人 王剑峰
经营范围 电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、
光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、
数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压
器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制
造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制
造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 5,626,514.85 万元，净
财务状况 资产为 1,516,898.79 万元，2020 年度营业收入为 4,788,983.76
万元，净利润为 61,617.37 万元。
与公司存在关联交易的均胜电子控股子公司
序号 公司名称 关联关系
1 宁波均胜科技有限公司 均胜群英的少数股东、均胜群
英少数股东的控股子公司
2 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
3 宁波均联智行科技有限公司
4 均胜汽车安全系统 (上海) 有限公司
5 JOYNEXT GMBH
均胜群英少数股东的控股子公
6 Preh GmbH
司
7 Preh Romania S.R.L.
8 Preh Portugal, Lda
9 Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH
10 Joyson Safety Systems Hungary Kft.
（二） 均胜集团及其子公司
公司名称 均胜集团有限公司
关联关系 均胜群英少数股东的最终控制公司
统一社会信用代码 91330201730181704E
企业类型 有限责任公司
注册地 宁波市高新区凌云路 198 号五楼
成立日期 2001 年 9 月 4 日
注册资本 12,000 万人民币
法定代表人 王剑峰
经营范围 实业项目投资；企业管理咨询；自有房屋租赁。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
财务状况 截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 6,732,790.00 万元，净
资产为 2,116,718.00 万元，2020 年度营业收入为 4,950,047.00
万元，净利润为 2,557.00 万元。
注：上述数据未经审计。
与公司存在关联交易的均胜集团控股子公司（不包括均胜电子及其子公司）
序号 公司名称 关联关系
1 宁波市科技园区均胜物业管理有限公司 与均胜群英少数股东受同
2 宁波均胜资产管理有限公司 一主体控制
3 宁波均普智能制造股份有限公司
（三） 均胜群英的联营公司
公司名称 宁波均源塑胶科技有限公司（以下简称“均源塑胶”）
关联关系 均胜群英的联营企业
统一社会信用代码 91330212MA2927PE2T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 浙江省宁波市鄞州区首南街道李花桥村
成立日期 2017 年 6 月 30 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 金永平
经营范围 塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的设计、研发、
制造、加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家
限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况 截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 5,618.16 万元，净资产
为 68.24 万元，2020 年度营业收入为 3,814.79 万元，净利润为
79.59 万元。
注：上述数据未经审计。
（四）交易对方履约能力分析
截至目前，均胜电子及其子公司、均胜集团及其子公司与均源塑胶均依法存
续且经营正常，资产及财务状况总体良好，风险可控，能履行合同约定，具备相
应的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
三、 关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及子公司生产经营需要，预计 2021 年度与关联方均胜电子及其子
公司、均胜集团及其子公司和均源塑胶发生总金额不超过人民币 20,000.00 万元
的采购（销售）商品、接受（提供）劳务、房屋出租和租赁等日常关联交易。
（二）预计日常关联交易类别和金额
金额：元
关联 关联交 2021 年 6 月
关联交 年初至披露日
交易 关联人 易定价 全年预计金额 至披露日已
易内容 已发生金额
类别 原则 发生金额
均胜电子及 电子元 市 场 定
132,215,279.69 82,335,779.74 23,423,276.95
其子公司 件等 价
均胜集团及 工装设 市场定
5,000,000.00 3,198,181.67 708,400.00
采购 其子公司 备等 价
商品
市场定
均源塑胶 功能件 39,000,000.00 25,474,721.74 14,018,138.81
价
小计 176,215,279.69 111,008,683.15 38,149,815.76
水 电
均胜电子及 市场定
费、劳 1,000,000.00 482,029.46 284,388.94
其子公司 价
务费等
接受
劳务 均胜集团及 物业管 市 场 定
2,900,000.00 1,070,757.15 162,824.53
其子公司 理等 价
小计 3,900,000.00 1,552,786.61 447,213.47
销售 均胜电子及 饰件 市场定
4,622,345.20 1,942,416.55 644,204.86
商品 其子公司 价
均胜集团及 功能件 市场定 10,000.00 3,500.00 3,500.00
其子公司 价
小计 4,632,345.20 1,945,916.55 647,704.86
提供 均胜电子及 开发服 市场定
2,169,124.82 1,189,848.29 106,342.50
劳务 其子公司 务等 价
小计 2,169,124.82 1,189,848.29 106,342.50
接受 均胜集团及 房屋租 市 场 定
7,930,000.00 4,665,000.00 3,062,500.00
房屋 其子公司 赁 价
租赁
服务 小计 7,930,000.00 4,665,000.00 3,062,500.00
合计 194,846,749.72 120,362,234.60 42,413,576.59
注：上述关联交易主要通过均胜群英及其控股子公司进行。公司于 2020 年 12 月 31 日
完成对均胜群英 51%股份的收购，上年交易未列入公司合并范围。
（三）其他关联交易类别和金额
1、根据公司 2020 年 12 月 22 日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》，均胜群英于 2019 年 11 月向均胜电子购买 JOYSONQUIN Automotive
Systems GmbH 75%股权的剩余应付股权收购款转为借款，经双方商议借款年利率
定为 4.35%。截至 2021 年 6 月 30 日，该应付股权收购款转为借款余额为人民币
114,462,400.00 元，预计全年应付利息为 4,979,114.40 元，截至本公告披露日，
应付利息 3,181,100.85 元。
2、根据公司 2020 年 12 月 22 日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》，均胜群英为其联营企业均源塑胶提供 2,478 万元借款，借款年利率为 5%。
截至 2021 年 6 月 30 日，均胜群英已收回全部借款及对应收利息 616,058.30 元。
四、关联交易的主要内容
（一）与均胜电子及其子公司发生的关联交易主要内容
均胜群英与均胜电子已签订了《关于 2021 年度日常性关联交易的框架协议》，
协议自签署之日起成立，期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，自双方
有权决策机构批准后生效（双方有权决策机构批准本协议的日期不一的，以批准
较晚的日期为生效日）。主要内容如下：
1、交易内容与协议目的
1.1 本协议所述日常性关联交易的内容为：出售商品/提供劳务、采购商品/
接受劳务、租赁交易；
1.2 产品的种类：汽车功能件配件、饰件、电子类产品、材料、技术开发服
务、软件开发服务等以及房屋租赁交易；
1.3 产品的具体品种、规格、质量和数量以甲乙双方具体协商的结果为准；
1.4 双方同意并确认，本协议之签署目的系确定双方关联交易的相关重大原
则事宜，故此并不对具体每笔关联交易的详细内容作出约定。上述具体每笔关联
交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议，该等一致或协议与本
协议共同构成本次关联交易事项的完整协议。
2、关联交易的定价
2.1 由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、
公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；
2.2 双方制定并遵循严格的采购流程
对于一般采购业务，甲方生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、
生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供
应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采
购控制程序实施采购。甲方采购物资分为 A、B、C、D 四类，其中 A 类为生产
经营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B 类物资为零星采
购品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C 类为办公用品；D 类为交通
运输类固定资产。上述关联采购同样是按照前述流程执行的，交易价格系参照市
场价格确定，定价依据合理，价格公允。
2.3 部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由
汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
3、交易结算
双方同意，本协议所述关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常
业务惯例予以具体确定。
4、关联交易的数额
经过甲乙双方协商一致决定，原则上双方 2021 年度以下关联交易金额上限
分别为：
4.1 甲方向乙方出售商品/提供劳务：不超过人民币 10,000,000.00 元；
4.2 甲方向乙方采购商品/接受劳务：不超过人民币 150,000,000.00 元；
5、成立、生效和有效期
5.1 本协议自签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构批准后生效（双方
有权决策机构批准本协议的日期不一的，以批准较晚的日期为生效日）；
5.2 双方同意，本协议成立之后双方即开始据此履行。本协议生效前已发生
的关联交易在协议生效时即一并确认，无需另行书面声明；
5.3 若甲乙双方有权决策机构未批准本协议致使本协议未能生效的，则双方
自本协议成立之日至本协议确定未能生效之日期间已发生的关联交易应有甲乙
双方本着公允合理的原则协商安排；
5.4 甲乙双方须严格遵守上市公司有关规范关联交易的法律法规以及各自
《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等要求履行关联交易
的决策程序。若相关关联交易金额超过“4、关联交易的数额”中的上限，双方
有权决策机构须履行额外的审议程序；
5.5 本协议期限为甲乙双方有权决策机构批准后生效日起至 2021 年 12 月 31
日。
6、违约责任
6.1 如任何一方违反本协议之任何条款（以下称“违约方”），另一方（以下
称“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指
定的合理期限内作出补救；而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，
则守约方可立刻终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许
的权利主张的权利；
6.2 本协议的终止或解除，不影响任何违约方应承担的违约责任。
（二）与均胜集团及其子公司发生的关联交易主要内容
1、交易的主要内容
1.1 日常性关联交易的类别为：出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、租
赁交易；
1.2 交易的内容主要为：汽车功能件配件、饰件、电子类产品、材料、工装
设备以及房屋租赁交易、物业管理等；
1.3 交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的
结果为准；
1.4 具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。
2、关联交易的定价
2.1 由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、
公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；
2.2 双方应制定并遵循严格的采购流程
对于一般采购业务，双方应根据客户或内部需求，从设备产能、生产计划、
原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行
公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序
实施采购，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
2.3 部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由
汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
2.4 物业服务及房屋租赁交易
出租方或提供服务方应遵循当地物价部门或所属园区所批准的收费标准进
行合理收费，并提供及时完善的统一服务标准。
3、交易结算
所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以
具体确定。
（三）与均源塑胶发生的关联交易主要内容
1、交易的主要内容
1.1 日常性关联交易的类别为：采购商品；
1.2 交易的内容主要为：汽车功能件配件、饰件、材料等；
1.3 交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的
结果为准；
1.4 具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。
2、关联交易的定价
2.1 由于所采购产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、
公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；
2.2 采购流程
对于一般采购业务，公司应根据客户或内部需求，从设备产能、生产计划、
原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行
公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序
实施采购，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
2.3 部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由
汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
3、交易结算
所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以
具体确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场价格
为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不违反公开、公平、
公正的原则及损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性、财务状况和经营
状况产生影响，公司及子公司亦不会因关联交易而对关联人形成依赖，符合公司
及全体股东利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：独立董事对公司 2021 年关联交易相关事项进行了
认真的事前审阅，认为相关交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情形，同意将 2021 年关联交易相关事项提交第五届董
事会第 2 次会议审议。
独立董事发表如下独立意见：公司及子公司 2021 年度与关联人发生的关联
交易及预计均为公司及子公司经营活动所需，对公司及子公司财务状况、经营成
果不构成重大影响，公司及子公司的主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
关联交易合同的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。董事会对本次关联
交易相关事项的审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进
行了回避。我们同意上述关联交易相关事项。
七、备查文件
1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第 2 次会议决议》；
2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第 2
次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第 2
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日
