广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第2次会议相关事项的独立意见


    我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司
第五届董事会第2次会议相关事项的发表如下独立意见：

    一、对《关于公司 2021 年度关联交易相关事项的议案》的独立意见

    为避免可能造成上市公司对其他企业利益倾斜的情形发生，从确保上市公司
规范运作的角度考虑，我们同意将均胜集团等主体视同关联方管理。公司与相关
关联方的交易属于日常经营事项，该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立
性。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，关联董事均回避表决。
    我们一致同意《关于公司 2021 年度关联交易相关事项的议案》，并同意将
本议案提交公司股东大会审议。

    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真
的检查和落实。经我们认真检查，对照相关规定，报告期内公司不存在控股股东
及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

    三、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司审批担保额度合计为 20,000 万元，报告期末，公司已审批
的担保额度为 123,803.4 万元，报告期末实际担保余额合计为 13,731.89 万元，占
归属于公司净资产的 16.12％，均为公司对子公司或子公司间的担保。
    我们认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项已按照审
批权限提交董事会或者股东大会审议，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

    四、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定，经逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。公司董事会
召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
    我们一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。

    五、对《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    经逐项核查，我们认为公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，方案设计合理、切实可
行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召
开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们一致同意《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、对《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

    我们认为公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们一致同意《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。

    七、对《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报
告的议案》的独立意见
    我们认为本募集资金使用可行性研究报告就公司本次非公开发行股票的必
要性和募集资金使用计划进行了充分说明，有利于投资者全面了解公司本次非公
开发行股票募集资金使用计划。公司本次非公开发行股票募集资金符合公司的发
展需要和长远规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司
董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    我们一致同意《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       八、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实反映了前次募集资金的使用
情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集
资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司
董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将此议案
提交股东大会审议。

       九、对《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺
事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保
障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召
集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
    我们一致同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第五届
董事会第 2 次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：（签名）




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   薛俊东                   黄   蔚                       郭志明




                                                  年       月      日