关于请做好广东香山衡器集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好广东香山衡器集团股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。广东香山衡
器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”、“上市公司”、“申请
人 ”或 “ 发行 人 ”） 会 同中 国 国 际金 融 股份 有 限公 司 （ 以下 简 称“ 中 金 公
司”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所
涉及问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本告知函回复中相关用语和简称与尽职调查报告中各项
用语和简称的含义相同。
2、本告知函回复中的字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
3、本告知函回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
2
目录
问题 1.关于均胜群英...................................................................................................4
问题 2.关于深圳宝盛.................................................................................................13
问题 3.关于对外投资.................................................................................................27
问题 4.关于募投项目.................................................................................................31
3
问题 1.关于均胜群英
申请人于2020年末完成重大资产重组，以全额现金20.4亿元收购均胜电子
持有均胜群英51%的股份，本次募投项目实施主体为均胜群英，募投资金以借款
方式提供给均胜群英。根据申报材料，收购时均胜群英新能源材料业务的评估
溢价最高，占其整体股权价值的43.5%。均胜群英2021年1-9月已实现收入略低
于按比例计算的2021年预测收入，其中汽车新能源零部件业务实现7981.47万
元，远低于预测数（预测全年为28626万元）；因实际毛利率较预测毛利率高，
2021年1-9月已实现净利润高于按时间比例计算的预测净利润。
请申请人：(1)说明均胜群英收入特别是新能源业务不及预期的原因，预计
未来是否仍存在下滑风险；均胜群英向汽车厂商提供的 产品是否执行年降政
策，其毛利率能否保持；结合前述问题，说明是否存在大额商誉减值损失；(2)
说明除业绩承诺外对均胜群英的管控机制，申请人能否对均胜群英有效管控；
(3)结合均胜群英的收购协议，公司章程，董事会及高管人员安排等，逐项详细
论证公司是否能有效控制均胜群英，其他服东是否存在一票否决权等影响公司
控制权的权力，对均胜群英的合并是否符合企业会计准则规定；(4)本次募投项
目产生损益与收购时承诺业绩之间的关系是否明确，是否易引发纠纷；(5)在仅
持有项目实施主体51%权益情况下承担全部项目投入的风险与收益是否匹配：发
行人是否有进一步收购均胜群英剩余股权的计划，如有，由均胜群英实施募投
项目是否符合申请人利益。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
回复：
第一部分 发行人说明
一、说明均胜群英收入特别是新能源业务不及预期的原因，预计未来是否
仍存在下滑风险；均胜群英向汽车厂商提供的产品是否执行年降政策，其毛利
率能否保持；结合前述问题，说明是否存在大额商誉减值损失
（一）均胜群英收入特别是新能源业务不及预期的原因，预计未来是否仍
存在下滑风险
4
根据乘联会数据，2021 年前三季度（除 5 月份外）乘用车批发销量相对
2019 年均为负增长，而自 2021 年第四季度开始恢复正增长。
120.00 112.13 80.00%
101.87
97.57 93.98 60.00%
100.00
87.46
76.22 78.42 73.39 79.68 40.00%
80.00 71.91 75.06
20.00%
60.00 53.36
0.00%
40.00
-20.00%
20.00 -40.00%
0.00 -60.00%
乘用车批发销量（万辆） 环比增长 相对2019年同比增长
数据来源：乘联会
2021 年均胜群英整体销售情况亦呈现第四季度较前三季度明显提升的态
势。受“芯片荒”和新冠疫情的双重影响，均胜群英 2021 年前三季度非新能源
业务实现收入 26.08 亿元，相较于按时间比例折算的评估预测金额减少 8.30%，
低于预期；而新能源业务由于在 2021 年处于起步期，进一步叠加受到量产时
间、客户订单推迟等因素的影响，收入水平显著低于预期。
2021 年四季度，随着芯片供给逐渐改善带动下游市场持续回升，以及新能
源业务逐渐步入正轨，均胜群英销售情况有所改善，预计 2021 年第四季度非新
能源业务收入达 11.02 亿元，全年非新能源业务收入达 37.09 亿元，与评估预测
差异较小；预计 2021 年第四季度新能源业务收入达 1.49 亿元，较前三季度销
售情况显著改观，全年新能源业务收入为 2.29 亿元。1具体情况如下：
2021 年预计全年收入与 2021 年评估预测收入比较如下：
单位：万元
项目 2021 年评估预测金额 2021 年预计收入金额[注] 完成率
新能源业务 28,626 22,904.48 80.01%
1
2021 年第四季度预计收入数据为公司根据第四季度经营情况所进行的初步统计，2021 年全年预计收入数
据为公司结合三季报和第四季度预计收入综合计算所得，上述数据未经审计机构审计，不构成业绩承诺或
投资依据。
5
项目 2021 年评估预测金额 2021 年预计收入金额[注] 完成率
非新能源业务 379,137 370,947.58 97.84%
合计 407,763 393,852.06 96.59%
注：2021 年预计收入金额数据未经审计。
分业务板块进一步分析未来收入情况如下：
1、非新能源业务
均胜群英非新能源业务目前已与主要整车厂商客户形成长期稳定的合作关
系，主要客户已涵盖宝马、戴姆勒、大众、奥迪、特斯拉、通用、福特、丰
田、本田、日产和马自达等全球整车厂商与国内一线自主品牌。
均胜群英持续巩固和提升与主要客户的合作，2021 年非新能源业务在原有
合作继续保持稳定的基础上，新获订单全生命周期约为 42.71 亿元，为以后年
度非新能源业务的收入增长奠定了良好基础。
2、新能源业务
均胜群英新能源业务在 2021 年处于起步期，前三季度受“芯片荒”、新冠
疫情以及量产时间、客户订单推迟等因素的影响，收入水平低于重组时的预
测；第四季度以来，均胜群英新能源业务已逐渐步入正轨，第四季度新能源业
务预计实现收入为 14,923.01 万元，增长态势明显。
未来，随着“芯片荒”、新冠疫情等因素的影响逐渐消退、新能源业务由
起步期步入发展期，均胜群英的营业收入将能实现进一步增长。目前，均胜群
英在继续与原有客户保持稳定合作的同时，积极拓展包括蔚来、小鹏、理想等
国产新势力车企客户。2021 年均胜群英新能源业务新获订单全生命周期约为
18.98 亿元，有利于未来新能源业务的持续良好发展。
（二）均胜群英向汽车厂商提供的产品是否执行年降政策，其毛利率能否
保持
1、年降政策情况
目前主流的汽车整车厂商通常存在年降政策，如戴姆勒，大众，宝马，通
用等，均胜群英会与客户结合项目的实际销售情况具体协商确定年降产品与金
6
额。总体而言，年降金额占当期收入的比例约为 1%-2%，占比较小。
2、年降政策对均胜群英毛利率的影响
年降政策主要是由于汽车整车厂的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋
势，因此整车厂在进行零部件采购时，也会根据其整车定价情况要求零部件供
应商逐年适当下调供货价格，并逐级传递到汽车零部件上游行业。因此，面对
客户的年降政策时，均胜群英亦相应在采购端与供应商协商年降政策，将年降
政策影响传导至上游。
此外，均胜群英还采取以下应对措施以弱化年降政策的影响，保持毛利率
的总体稳定：（1）新产品、新项目的开发：均胜群英注重新产品、新项目的持
续开发，有计划地把控新项目的导入和老项目的退出，形成动态平衡机制，维
持整体产品结构的稳定；（2）落实精益生产：均胜群英在生产制造环节推行精
益生产，注重生产效率和成本控制的持续改善，从而达到降本增效的目的。
（三）结合前述问题，说明是否存在大额商誉减值损失
综上所述，均胜群英业务发展情况良好，销售收入预计能够保持增长，毛
利率保持相对稳定。综上，公司本次收购发生大额商誉减值损失的可能性较
小。
二、说明除业绩承诺外对均胜群英的管控机制，申请人能否对均胜群英有
效管控
股权结构上， 香山股份 持有均胜 群英51%的股份 ，为均胜 群英的控 股股
东。董事会层面，根据发行人收购均胜群英时与交易对方签署的《关于宁波均
胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”），香山股份有权提名均胜群英3名董事会成员、2名监事会成员，超过
董事会席位（5名）和监事会席位（3名）的一半以上。
除此之外，发行人建立了对均胜群英的日常管理和沟通机制，均胜群英每
月向发行人报送报表，发行人通过月度会议就均胜群英的生产经营、业务发展
和未来计划听取汇报并进行管理上的交流和沟通。
三、结合均胜群英的收购协议，公司章程，董事会及高管人员安排等，逐
7
项详细论证公司是否能有效控制均胜群英，其他服东是否存在一票否决权等影
响公司控制权的权力，对均胜群英的合并是否符合企业会计准则规定
（一）收购协议方面
根据公司与均胜电子签署的《股份转让协议》，公司在本次交易完成后，
有权对均胜群英的董事会进行改组，其中公司有权提名 3 名董事会成员（总计
5 名）和 2 名监事会成员（总计 3 名）。
本次交易后，公司提名刘玉达、龙伟胜、柴俊为均胜群英的董事，提名栗
运华、邓碧茵为均胜群英的监事。均胜群英董事会聘任刘玉达为均胜群英总
裁，聘任张盛红、徐彬为均胜群英副总裁，聘任陆立英为均胜群英财务总监。
同时，《股份转让协议》中，交易双方未约定其他股东一票否决权等影响
公司控制权的事项。
（二）均胜群英公司章程方面
根据均胜群英《公司章程》第三十条的规定：股东按其持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务；第七十五条规定：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过；第一百零六条规定：董事会由五名董事组成；第一百一十九条规定：
董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
均胜群英的《公司章程》中对于股东 权限及董事会决策的约定 均系按照
《公司法》的要求进行规定，除法律规定外，并未赋予某一股东或股东提名的
董事一票否决权的权力，也不存在对控制权有特别约定或特别限制的规定。
（三）董事及高级管理人员安排方面
如上文所述，公司在《股份转让协议》中对均胜群英的董事会、监事会及
高级管理人员的安排进行了约定。依据《股份转让协议》，香山股份有权提名
均胜群英 3 名董事会成员、2 名监事会成员，超过董事会席位（5 名）和监事会
8
席位（3 名）的一半以上。均胜群英管理层原则上不做重大调整，由新董事会
另行聘任。
综上，公司能够有效控制均胜群英，对均胜群英的合并符合企业会计准则
的规定。
四、本次募投项目产生损益与收购时承诺业绩之间的关系是否明确，是否
易引发纠纷
（一）本次募投项目产生损益情况
本次非公开发行募投项目中“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”
和“补充流动资金及偿还贷款项目”不直接产生效益，产生效益的项目为“目
的地充电站建设项目”，该项目在宁波地区建设 100 个小型目的地充电站，并
进行运营，项目建成后正常年运营收入为 3,016.67 万元，净利润为 323.72 万
元。
（二）收购时承诺业绩情况
发行人收购均胜群英时的业绩承诺，主要是基于均胜群英的主要业务，包
括智能座舱部件（汽车功能件系统和内饰总成）业务和新能源汽车充配电业
务，其中新能源汽车充配电业务主要包括充电桩、充配电产品销售及相关的安
装、运维。
（三）募投项目中产生损益的业务与收购时业绩承诺的业务的关系
募投项目中产生效益的项目为“目的地充电站建设项目”，该项目的主要
业务为新能源充电站的运营，即通过提供充电服务取得收入，产生的收入为充
电服务费收入和代收电费收入。
收购时业绩承诺的业务中除了智能座舱部件业务外，也包括新能源汽车充
配电业务，但该类新能源业务主要包括充配电产品的销售及配套服务，产生的
收入为产品销售收入和安装、运维服务收入。
其中募投项目目的地充电站的业务与新能源业务中的运维服务差异比较如
下：
9
目的地充电站业务 新能源业务中的运维服务
充电参数安全监测，数据提供，
故障预警，使用问题远程或上门
业务内容 充电服务
解决，充电桩软件定期升级，远
程更新等
客户群体 公众用户 下游汽车厂商的终端购车客户
服务提供方式 通过公共充电桩独立提供 随车辆（私桩）销售配套提供
综上，上述两项业务内容和产生收益的方式具有显著差异，能够合理区
分。
五、在仅持有项目实施主体 51%权益情况下承担全部项目投入的风险与收
益是否匹配；发行人是否有进一步收购均胜群英剩余股权的计划，如有，由均
胜群英实施募投项目是否符合申请人利益
（一）在仅持有项目实施主体 51%权益情况下承担全部项目投入的风险与
收益是否匹配
发行人通过向均胜群英提供贷款的方式为募集资金投资项目提供资金，发
行人作为债权人向均胜群英收取相对固定的本息，风险和收益能够匹配。
1、发行人向募投项目实施主体提供贷款的条件公允
在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与均胜群英签订贷款协议，其
中贷款利率将按照市场化原则参考届时银行同期贷款利率确定。均胜群英少数
股东将按照所持有的均胜群英股权比例间接分摊贷款利息，上述贷款的条件公
允。
2、发行人能够有效控制募集资金的使用
发行人持有均胜群英 51%股份，对其拥有实际控制力，可以通过对子公司
的管理有效控制募投项目的实施进程和资金使用，确保不损害上市公司利益。
3、发行人履行了法定的审议程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、2021年第
三次临时股东大会、第五届董事会第四次会议审议通过。
（二）发行人是否有进一步收购均胜群英剩余股权的计划，如有，由均胜
群英实施募投项目是否符合申请人利益
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根据《股份转让协议》的相关约定，均胜电子应确保香山股份对均胜电子
持有的均胜群英剩余股份以及其关联方持有的均胜群英股份拥有优先收购权。
香山股份将根据均胜群英的经营情况以及香山股份业务发展情况，在未来
双方协商一致的情况下，择机启动对均胜群英剩余股份的收购安排。届时由相
关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
《股份转让协议》签订后，至本告知函回复签署日，发行人尚无收购均胜
群英剩余股权的进一步明确计划；在此情况下，以公允的条件通过向均胜群英
提供贷款的方式为募投项目提供资金未损害上市公司利益。
第二部分 中介机构的核查程序及核查意见
一、核查程序
保荐机构、会计师和律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解均胜群英收入实现情况不及预期的原因；获取定
点意向书、销售合同，了解公司业务开展情况以及公司对主要客户的年降政
策，对毛利率影响变动进行分析；
2、查阅发行人收购均胜群英时签署的《股份转让协议》、发行人股东大会
和董事会决议等股权收购相关文件，了解发行人对均胜群英的日常管理和沟通
机制并查阅相关文件；
3、查阅均胜群英《公司章程》以及工商档案资料，查阅均胜群英选举董事
及聘用高级管理人员的相关决议文件，了解均胜群英的董事会、监事会及高级
管理人员的安排；
4、查阅公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》、查阅本次募投项
目可行性研究报告和项目效益测算相关文件；
5、了解发行人向募投项目实施主体提供募集资金的方式，复核本次募投实
施是否符合相关法律法规要求，查阅公司相关审议程序文件，了解发行人是否
存在收购均胜群英剩余股权的计划。
二、核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
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1、均胜群英销售收入预计能够保持增长，而毛利率则能保持相对稳定，发
生大额商誉减值损失的可能性较小；
2、除业绩承诺外，发行人对均胜群英的管控机制包括股权层面、董事会层
面和日常管理层面，发行人可以对均胜群英实施有效管控；
3、发行人能够有效控制均胜群英，除法律规定外，并未赋予某一股东或股
东提名的董事一票否决权的权力，发行人对均胜群英的合并符合企业会计准则
的规定；
4、本次募投项目中产生损益的为目的地充电站建设项目，与承诺业绩的业
务内容和产生收益的方式具有显著差异，能够合理区分；
5、本次非公开发行募集资金投入的风险与收益匹配，目前发行人尚无收购
均胜群英剩余股权的进一步明确计划；在此情况下，以公允的条件通过向均胜
群英提供贷款的方式为募投项目提供资金未损害上市公司利益。
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问题 2.关于深圳宝盛
申请人于2018年3月以24,480万元收购深圳宝盛51%服权，并与出让方签订
业绩补偿协议，其后原股东于2018年11月对部分股权回购，申请人对深圳宝盛
持股比例减少为24.37%。收购后，深圳宝盛未实现承诺业绩，2018年度和2019
年 度净 利润 分 别为 1303.91 万 元和 -9,48.98 万 元 ，并 于 2021年 破产清 算 。 其
间，申请人于2018年6月和8月合计为深圳宝盛提供6000万元贷款担保，并向深
圳宝盛提供1698.67万元借款。因深圳宝盛财务状况恶化，申请人与深圳宝盛于
2019 年 9 月 将合 计 7,835.52 万元 的 应收 债 权以 4,582.00 万 元价 格 转让 给 申 请
人，申请人对价为深圳宝盛1,698.67万元欠款，以及现金2,883.33万元用于代
深圳宝盛偿还银行贷款本息。
请申请人说明并披露：(1)收购前与深圳宝盛购销及往来情况，申请人与深
圳宝盛及其股东方是否存在关联关系；(2)收购协议对收购款支付的约定情况，
实际支付过程和财务核算情况，以及2018年11月原股东回购时双方的约定事项
具体情况；(3)股权收购协议是否明确申请人提供担保、资金支持等要求，业绩
核算如何排除相关资助事项的影响；(4)2018年6月和8月合计为深圳宝盛6000
万元贷款提供担保的原因、决策过程、信息披露及合规性，相关担保涉及的贷
款后续还款情况，2018年8月仅由申请人提供连带责任担保的原因；(5)向深圳
宝盛提供1698.67万元借款的原因、决策和支付过程、信息披露等情况，在深圳
宝盛已成为申请人参股公司的情况下继续向其拆借资金的原因，相关事项的合
理性与合 规性；(6)从深圳宝 盛受让的7835.52万 元债权形成过程、债 务人情
况、后续回收情况，相关债权真实性，受让时除抵消对深圳宝盛其他应收款外
继续为其偿还贷款的合理性；(7)业绩补偿协议的补偿及保障条款约定情况，出
让方兑现业绩承诺及相关收益核算情况，若出让方未按 协议兑现业绩补偿承
诺，申请人是否采取有效的追讨措施；(8)是否出现了深圳宝盛业绩未达标且转
让方未按照协议支付补偿的情况，申请人是否依照协议的约定要求转让方回购
深圳宝盛股份；(9)结合上述事项，说明申请人是否充分保障自身合法权益，是
否存在未披露的其他利益安排。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
13
回复：
第一部分 发行人说明
一、收购前与深圳宝盛购销及往来情况，申请人与深圳宝盛及其股东方是
否存在关联关系
（一）收购前与深圳宝盛购销及往来情况
深圳宝盛主要从事平板显示模组组装设备研发、制造和销售，主要产品为
平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备，广泛
用于智能手机、平板、VR在内的新兴消费类电子产品和车载工控仪表显示等其
他需要显示功能的终端产品。
收购深圳宝盛前，发行人主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，
主要产品为家用衡器、商用衡器及智能测量产品。
收购前，发行人与深圳宝盛从事不同业务，双方在报告期内不存在购销及
其它往来情况。
（二）申请人与深圳宝盛及其股东方是否存在关联关系
深圳宝盛及其主要股东方与发行人不存在关联关系，收购前深圳宝盛的股
权结构具体情况如下：
单位：万元、%
是否存在
序号 股东名称 出资额 持股比例
关联关系
1 刘海添 2,228.60 52.00 否
2 欣旺达电子股份有限公司 857.40 20.00 否
3 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 430.00 10.03 否
4 广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙） 243.00 5.67 否
5 刘海龙 209.90 4.90 否
6 深圳高新产业投资有限公司 170.10 3.97 否
7 陈晓纯 147.00 3.43 否
合计 4,286.00 100.00
二、收购协议对收购款支付的约定情况，实际支付过程和财务核算情况，
以及2018年11月原股东回购时双方的约定事项具体情况
14
（一）收购协议对收购款支付的约定情况
根据香山股份与相关方于 2018 年 3 月 15 日签署的《支付现金购买资产协
议书》，收购款支付约定如下：（1）香山股份应于协议签署后第 10 个工作日
内向各转让方支付转让款的 50%；（2）香山股份于指定的审计机构出具的深圳
宝盛 2018 年度审计报告后 10 个工作日内，支付本次股权转让款的 25%给转让
方，其中支付予刘海添、刘海龙股权转让款需根据业绩补偿协议扣减需补偿金
额（如存在根据业绩补偿协议相关约定应向香山股份补偿而未补偿完毕的情
形）；（3）香山股份于指定的审计机构出具的深圳宝盛 2019 年度审计报告后
10 个工作日内，支付本次股权转让款的 25%给转让方，其中支付予刘海添、刘
海龙股权转让款需根据业绩补偿协议扣减需补偿金额（如存在根据业绩补偿协
议相关约定应向香山股份补偿而未补偿完毕的情形）。
（二）实际支付过程和财务核算情况
2018 年 3 月 29 日，公司按交易条款向各交易对手方支付了 50%的股权转
让款。
财 务 处理 上 ，公 司按 照 协议 约定 的收 购 总成 本确 认 了长 期股 权 投 资
24,480.00 万 元 ， 除 已 支 付 款项 11,116.14 万 元 ，以 及代 扣 代缴 个 人 所 得 税
1,123.86 万元计入其他应付款外，剩余股权收购款 12,240.00 万元计入其他非流
动负债。
（三）2018 年 11 月原股东回购时双方的约定事项具体情况
香山股份与原全部交易对手签署了《支 付现金购买资产协议书之 补充协
议》，对原交易方案作以下主要变更：
1、转让比例及交易对手
原交易约
已支付的股 变更后实际 变更后交易 变更后公司
原交易出售股 定交易对
原股东姓名/名称 权转让款 出售股权比 对价（万 应付对价
权比例（%） 价（万
（万元） 例（%） 元） （万元）
元）
刘海添（乙方
18.03 8,654.40 4,327.20 - - -4,327.20
（一））
刘海龙（乙方
4.90 2,352.00 1,176.00 - - -1,176.00
（二））
15
原交易约
已支付的股 变更后实际 变更后交易 变更后公司
原交易出售股 定交易对
原股东姓名/名称 权转让款 出售股权比 对价（万 应付对价
权比例（%） 价（万
（万元） 例（%） 元） （万元）
元）
陈晓纯（乙方
3.43 1,646.40 823.20 1.715 823.20 -
（三））
欣旺达电子股
份有限公司
15.00 7,200.00 3,600.00 15.00 7,200.00 3,600.00
（乙方
（四））
深圳高新产业
投资有限公司
3.97 1,905.60 952.80 1.985 952.80 -
（乙方
（五））
广东三新腾盛
股权投资合伙
企业（有限合 5.67 2,721.60 1,360.80 5.67 2,721.60 1,360.80
伙）（乙方
（六））
合计 51.00 24,480 12,240 24.37 11,697.60 -542.40
2、转让款的支付
根据之前股权转让款的支付情况，公司 实际已支付了乙方（三） 、乙方
（五）对应的全额股权转让款，支付了乙方（四）、乙方（六）对应 50%的股
权转让款。交易变更后，经公司（甲方）和乙方（一）、乙方（二）、乙方
（四）、乙方（六）另行协商，相关股权转让款债权债务按以下方式支付：
（1）甲方和乙方（一）、乙方（六）达成债权债务转让协议，甲方在扣除
乙方（一）留存在甲方的代扣代缴款项共计 759.71 万元后，乙方（一）对甲方
实际负有债务为 3,567.49 万元；甲方将对乙方（一）享有的 3,567.49 万元债权
中 1,360.80 万元债权转让给乙方（六），与甲方对乙方（六）1,360.80 万元债
务相抵消；扣除抵消后，甲方对乙方（一）享有 2,206.69 万元债权。
（2）甲方和乙方（一）、乙方（四）达成债权债务转让协议，甲方将对乙
方（一）享有的 2,206.69 万元债权中 1,800 万元债权转让给乙方（四），与甲
方对乙方（四）负有 3,600 万元债务中的 1,800 万元相抵消；转让抵消后，甲方
对乙方（四）未支付的股权转让款剩余 1,800 万元，甲方须于 2019 年 4 月 30 日
前支付给乙方（四）；甲方对乙方（一）享有 406.69 万元债权，乙方（一）承
16
诺于 2019 年 4 月 30 日前全额归还甲方，并从《补充协议》约定完成股权变更
（以工商登记变更日为准）日起按年利率 5.3%向甲方计付利息，在归还欠款时
一并向甲方支付。
（3）甲方与乙方（二）达成还款协议，甲方在扣除乙方（二）留存在甲方
的代扣代缴款项共计 214.21 万元后，乙方（二）对甲方实际负有债务为 961.79
万元；乙方（二）承诺按照《补充协议》约定重新变更为深圳宝盛股东后，最
迟于 2019 年 4 月 30 日前将剩余 961.79 万元欠款归还甲方，并按年利率 5.3%向
甲方计付利息。
综上，经债权转让和抵消，公司享有对刘海添股权转让款债权 406.69 万
元，享有对刘海龙股权转让款债权 961.79 万元；同时，对欣旺达电子股份有限
公司尚欠股权转让款 1,800 万元。
截至本告知函回复签署日，公司上述应收刘海添、刘海龙的股权转让款债
权尚未收回，已全额计提坏账准备；公司上述对欣旺达电子股份有限公司的股
权转让款 1,800 万元已支付。
三、股权收购协议是否明确申请人提供担保、资金支持等要求，业绩核算
如何排除相关资助事项的影响
（一）股权收购协议是否明确申请人提供担保、资金支持等要求
根据香山股份及相关方于 2018 年 3 月 15 日就受让深圳宝盛 51%股权签订
的《支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》，协议中未就申请人提供
担保、资金支持等事项予以约定。
（二）业绩核算如何排除相关资助事项的影响
发行人分别于 2018 年 6 月、2018 年 8 月向深圳宝盛提供连带责任担保，提
供担保期间深圳宝盛为发行人子公司，因此发行人未收取担保费用。
债务重组前，发行人向深圳宝盛提供资金支持款均按照双方约定计提相应
利息，因此，深圳宝盛相关业绩核算已合理排除相关资助事项的影响。
四、2018 年 6 月和 8 月合计为深圳宝盛 6000 万元贷款提供担保的原因、
决策过程、信息披露及合规性，相关担保涉及的贷款后续还款情况，2018 年 8
17
月仅由申请人提供连带责任担保的原因
（一）担保的原因、决策过程和信息披露及合规性
2018 年 3 月 16 日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购
深 圳 市宝 盛自 动化 设备 有限 公 司 51%股 权的 议案 》， 同 意公 司以 自有 资 金
24,480 万元收购深圳宝盛 51%股权。收购完成后，深圳宝盛成为公司的控股子
公司。
2018 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
2018 年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》，同意公司及
公司控股子公司（含深圳宝盛）2018 年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度
5.5 亿元。在相关贷款额度范围内，在不超过已审批担保总额度的情况下，公司
管理层可根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成
立、新收购的子公司分配担保额度。
2018 年 3 月 19 日公司披露了《关于公司 2018 年银行综合授信（贷款）额
度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-029）。
2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。
基于业务发展需要，深圳宝盛于 2018 年 6 月 29 日向民生银行申请综合授
信 2,000 万元，公司和刘海添夫妇以连带责任保证方式提供共同担保，担保期
为一年；深圳宝盛于 2018 年 8 月 31 日向华夏银行申请综合授信 4,000 万元，公
司和刘海添夫妇以连带责任保证方式提供担保，担保期为一年。
公司对深圳宝盛的担保已经董事会和股东大会审议通过，并进行了适当的
披露；相关决策程序和披露情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）相关担保涉及的贷款后续还款情况，2018 年 8 月仅由申请人提供连
带责任担保的原因
上述 6,000 万元担保额度内，深圳宝盛共发生贷款 3,675.72 万元，后续由
深圳宝盛还款 792.39 万元，由公司代偿银行贷款 2,883.33 万元。
深圳宝盛于 2018 年 8 月 31 日向华夏银行申请综合授信 4,000 万元，除公司
提供连带责任保证外，刘海添夫妇也以连带责任保证方式提供了担保。
18
五、向深圳宝盛提供 1698.67 万元借款的原因、决策和支付过程、信息披
露等情况，在深圳宝盛已成为申请人参股公司的情况下继续向其拆借资金的原
因，相关事项的合理性与合规性
香山股份在 2018 年 3 月底收购深圳宝盛 51%的股份；因深圳宝盛的经营状
况不理想，2018 年 11 月底，经各方协商，香山股份降低收购比例至 24.37%，
自此，深圳宝盛成为香山股份参股公司。
投资深圳宝盛期间，为支持其业务发展，公司陆续向深圳宝盛提供了资金
支持，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年债务重组前
支付资金支持款 -4,360.00 -420.00
计提利息 -72.58 -67.73
收回资金支持款 2,921.65 300.00
余额 -1,510.93 -1,698.67
香山股份控股深圳宝盛期间，根据当时适用的深交所股票上市规 则的规
定，无需就上述借款事项履行董事会或股东大会审批程序。
香山股份参股深圳宝盛期间，公司于 2019 年 7 月以自有资金向深圳宝盛提
供了一笔 420 万元短期资金支持款用于其资金周转，存在合规性瑕疵，未履行
审议程序和临时信息披露义务。
在提供上述资金支持款后，公司已采取协商、诉讼等措施追偿债权，以维
护公司及股东利益。此外，为对上述瑕疵进行整改、完善相关事项的信息披
露，公司董事会对深圳宝盛债务的形成、瑕疵情况、债务追偿方案和进展情况
进行了审议，并于 2021 年 10 月 30 日披露了《关于对参股公司债务追偿方案及
进展的公告》（公告编号：2021-076）。
六、从深圳宝盛受让的7835.52万元债权形成过程、债务人情况、后续回收
情况，相关债权真实性，受让时除抵消对深圳宝盛其他应收款外继续为其偿还
贷款的合理性
（一）债权形成及后续追偿情况
19
发行人从深圳宝盛受让的7,835.52万元债权，债务人均为深圳宝盛客户，债
权均系深圳宝盛销售产品所形成的应收账款。签订债权转让协议时，公司获取
了相关销售合同、送货及验收凭证、相关询证函等以确保债权真实性。
根据公司与深圳宝盛签订《债权转让协议》和《补充协议》，深圳宝盛向公
司转让 7,835.52 万元的应收债权，用于偿付其欠公司的 4,582.00 万元债务。
2019 年（债务重组后）、2020 年、2021 年及 2022 年（截至本告知函回复签
署日），公司从上 述应收债权中 分别收回款 项 232.20 万元、1,152.33 万元、
546.97 万元和 70.00 万元；累计收回款项 2,001.50 万元，距 4,582.00 万元总欠款
尚有 2,580.50 万元未收回。
对于应收债权中尚未收回的部分，公司已通过协商、诉讼等方式进行积极
追偿，目前已达成还款协议及正在进行中的主要相关诉讼情况如下：
1、协商方式
公司与法视特（上海）图像科技有限公司签订了《付款协议书》，约定自
2022 年 1 月 31 日至 2022 年 7 月 31 日，由法视特（上海）图像科技有限公司分
期向公司支付款项合计 578.99 万元。
2、诉讼方式
目前正在进行中的主要相关诉讼情况如下：
序号 原告 被告 案件进展
一审判决被告向原告支付 1,298 万元及逾期付
深圳大宇精雕科技 款利息，被告提出上诉，二审裁定发回重审，
1 香山股份
有限公司
重审已开庭，待判决。
深圳道兴科技智能 二审判决被告向原告支付 656.34 万元及违约
2 香山股份
装备有限公司 金。
一审判决被告向原告支付 60.42 万元及逾期付
深圳云扬实业有限 款利息，被告提出上诉，二审裁定发回重审，
3 香山股份
公司
等待重审。
河源中光电通讯技 一审判决被告向原告支付 114.40 万元及相应
4 香山股份
术有限公司 利息，已申请强制执行。
（二）受让时除抵消对深圳宝盛其他应收款外继续为其偿还贷款的合理性
受业绩下滑及资金周转困难影响，深圳宝盛经营状况持续恶化，无力偿还
20
前述所欠公司款项以及银行借款2,883.33万元，考虑到深圳宝盛实际缺乏偿付能
力，且发行人对上述银行借款负有连带责任，为维护发行人的利益，公司与深
圳宝盛协商一致，由深圳宝盛将金额较大的应收债权转让给公司，用以抵偿所
欠公司款项，并由公司为其偿付上述银行借款。
因此，发行人为其偿还贷款具有合理性。
七、业绩补偿协议的补偿及保障条款约定情况，出让方兑现业绩承诺及相
关收益核算情况，若出让方未按协议兑现业绩补偿承诺，申请人是否采取有效
的追讨措施
（一）业绩补偿协议的补偿及保障条款约定情况
2018 年 11 月 30 日，申请人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变
更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，将
原现金收购深圳宝盛 51%股权变更为现金收购深圳 24.37%股权，业绩承诺方案
也随之修改，申请人与刘海添、刘海龙签署了《业绩补偿协议之补充协议》，
对业绩承诺相关事项进行了补充约定。后续实施的业绩补偿协议约定情况如
下：
项目 业绩补偿协议约定
业绩承诺期 2018 年、2019 年、2020 年
刘海添、刘海龙（乙方）承诺深圳宝盛 2018-2020 年度三年合计实现的净
业绩指标 利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润，以下同）总额累计不低于 17,400 万元。
本次交易完成后，由深圳宝盛聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计
机构出具专项审计报告（审计报告应在每一会计年度终了后 120 天内出
具），分别对深圳宝盛业绩承诺期内各年度的各项业绩承诺指标的实现情
况进行审计确认。若任意一方对审计结果有异议，应在审计报告出具后
业 绩 承 诺 指 15 天内提出，并由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行
标 达 标 情 况 审计复核（复核审计费用由异议方承担），以复核报告确认的审计结果为
的确定 准。
业绩承诺期届满后，对深圳宝盛在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺
累计净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构
对此出具专项审核意见。深圳宝盛累计实际净利润数与累计目标净利润数
的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
业绩承诺期满后，如深圳宝盛在业绩承诺期限内各年累积实现净利润数未
业绩补偿 达标，乙方应以连带责任方式向发行人（甲方）承担补偿责任，共同承担
的补偿金额具体如下：
21
补偿金额=[（承诺期限内各年的承诺净利润数总和-承诺期限内各年累积
实现实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×本次标的股
权的交易价格。
补偿应以现金补偿为主，在取得甲方同意的前提下，乙方也可选择股权补
偿或股权+现金补偿的方式。如为现金补偿方式则由乙方以自有或自筹资
金补偿给甲方；如为股权补偿方式则由乙方以其所持有的深圳宝盛股权补
偿甲方，应补偿股份（出资份额）数量=应补偿金额/深圳宝盛上一年度经
审计的净资产值。
（1）在业绩承诺期结束后，甲方应适时聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产出具资产减值测试报告，减值测试的截止时间为业
绩承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则资产减值测试报告采取的估
值方法应与资产评估报告保持一致。
（2）甲方于标的资产减值测试报告出具日后 10 日内确认并通知乙方是否
资 产 减 值 补 需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，乙方应在接到通知后 10 日内
偿 履行相应的补偿义务。
（3）经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则乙方应另行
对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润
不足承诺净利润已支付的补偿额。
（4）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因业绩补偿数额之和不得
超过甲方本次收购深圳宝盛股东 24.37%股权支付的现金总额。
如深圳宝盛业绩承诺期内任一年度发生亏损，或承诺期内各年累积业绩未
达预期 60%，或乙方未如期全额支付业绩补偿款及/或资产减值补偿款，
或深圳宝盛遭受重大处罚或纠纷或经济损失，甲方有权要求乙方或乙方指
定的第三方回购甲方本次受让的全部或部分股权，具体回购价格如下：
回购条款
回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F
其中，n=本次交易完成日至甲方决定行使此权利之日的天数/365
D=已公布分配方案但尚未分配的红利
E=股权转让完成之日至回购日期间，甲方已经取得的红利之和
F=由于未完成业绩目标，乙方已经向甲方支付的补偿款
（二）出让方兑现业绩承诺及相关收益核算情况
出让方未能兑现业绩承诺。
（三）若出让方未按协议兑现业绩补偿承诺，申请人是否采取有效的追讨
措施
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺
期满后，申请人有权根据业绩完成情况及资产减值测试情况要求出让方履行补
偿义务，且双方约定补偿金额按照业绩补偿款与长期股权投资减值金额孰高计
算。
22
深圳宝盛 2018 年度经审计的扣非后净利润为 1,303.91 万元；申请人聘请了
评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司持有的深圳宝盛 24.37%长
期股权投资进行了减值测试评估，确认截至 2018 年末，上述长期股权投资发生
减值准备 4,121.64 万元。
上述情况发生后，申请人即启动与刘海龙、刘海添就相关补偿和回购事项
的磋商，并在公司内部就该事项的处理进行了研究分析。
在磋商过程中，发行人综合考量了以下实际情况：（1）刘海添、刘海龙无
法立即履行补偿及回购义务；（2）深圳宝盛仍处于正常经营，公司账面仍有较
大金额的应收账款；（3）深圳宝盛 38.87%股权尚质押予公司。
发行人结合上述情况分析后认为：（1）若坚持要求刘海添、刘海龙立即履
行回购条款，并起诉要求行使质权，则面临着高昂的诉讼成本；（2）该等操作
将导致深圳宝盛面临银行抽贷、客户违约等加速恶化的情形，不利于企业经
营；（3）质押权诉讼和司法拍卖的时间较长，结合前述情况届时质押股权的价
值将大幅贬值。
因此，经公司综合多方面考虑，为尽量减少损失，公司决定在不影响深圳
宝盛正常经营的情况下，于 2019 年 9 月 19 日与深圳宝盛达成《债权转让协
议》，将深圳宝盛的应收账款（合计 7,835.52 万元）通过债权转让方式转给公
司，并逐步启动诉讼、谈判等追讨程序。申请人在上述债权转让完成并相应启
动追偿程序后，亦启动了对刘海添、刘海龙的诉讼追偿程序。目前，公司与刘
海添、刘海龙的股权转让纠纷已经法院判决胜诉，但鉴于刘海添、刘海龙无力
履行而强制执行未果。
综上，申请人结合实际情况，本着公司利益最大化的原则，采取了合理的
追讨措施。
八、是否出现了深圳宝盛业绩未达标且转让方未按照协议支付补偿的情
况，申请人是否依照协议的约定要求转让方回购深圳宝盛股份
在深圳宝盛业绩未达标的情况，公司采取了合理措施，详见本告知函回复
之“问题 2”之“七、业绩补偿协议的补偿及保障条款约定情况，出让方兑现
业绩承诺及相关收益核算情况，若出让方未按协议兑现业绩补偿承诺，申请人
23
是否采取有效的追讨措施”之回复。
九、结合上述事项，说明申请人是否充分保障自身合法权益，是否存在未
披露的其他利益安排
在深圳宝盛业务情况出现风险，深圳宝盛和业绩补偿承诺人无力偿债的情
况下，公司根据实际情况，审慎地采取追偿措施，包括：
1、持续关注深圳宝盛的经营状况，分析款项的回收概率；
2、在发现深圳宝盛经营恶化倾向后，公司通过积极协商、沟通与其进行债
务重组，并于 2019 年 9 月 19 日与深圳宝盛签订《债权转让协议》和《补充协
议》，根据上述协议，深圳宝盛以 7,835.52 万元的应收债权偿付其对公司的
4,582.00 万元全部债务；在与深圳宝盛进行债务重组谈判期间，公司选择债务
人为细分行业优势企业、境内外上市公司（及子公司）等相对优质的债权资
产；
3、签订债权转让协议后，获取相关票证合同，并向相关债务人发出债权转
让通知；
4、对获得的应收债权通过协商、诉讼等方式追偿，并对涉诉的债权采取了
财产保全措施；
5、向业绩承诺方提起诉讼程序进行追偿；
6、获悉深圳宝盛进入破产清算程序后，咨询公司法律顾问北京德恒（深
圳）律师事务所意见，以追偿款项最大化、维护公司及股东利益的原则审慎选
择追偿方案。
综上，在深圳宝盛相关风险发生的过程中，发行人已经根据实际情况采取
了多种措施以尽可能地维护自身合法权益，不存在未披露的其他利益安排。
第二部分 中介机构的核查程序及核查意见
一、核查程序
保荐机构、会计师和律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司收购深圳宝盛的原因、背景；了解公司收购
24
前与深圳宝盛购销及往来情况，查阅深圳宝盛工商档案，比对深圳宝盛的股东
信息与发行人的关联方，查阅发行人相关三会会议文件，查阅收购深圳宝盛相
关的审计报告、评估报告；
2、查阅发行人与深圳宝盛签订的股权转让协议、业绩补偿协议、股权转让
补充协议、业绩补偿协议补充协议、债权转让协议、债权转让协议补充协议、
担保合同；
3、查阅发行人公告并访谈公司管理层，了解收购相关的财务核算情况，了
解公司对深圳宝盛提供担保和资金支持的原因；查阅银行对账单了解收购款项
的支付过程、资金支持款的支付和收回过程，并分析其合规性；
4、查阅了深圳宝盛出具的《债权转让支付确认书》，取得了深圳宝盛关于
上述债权真实性的《声明书》取得债权回收相关的诉讼材料，核查债权真实
性；访谈管理层，分析受让时除抵消对深圳宝盛其他应收款外继续为其偿还贷
款的合理性；
5、查阅公开资料，获取深圳宝盛 2018 年、2019 年的财务报表，结合其经
营情况、财务状况以及行业发展情况，分析深圳宝盛未完成业绩承诺的原因；
访谈公司管理层，了解发行人对深圳宝盛业绩承诺未完成的应对措施及其原
因、背景。
二、核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、报告期内，收购前发行人与深圳宝盛不存在购销及其它往来情况；发行
人与深圳宝盛及其股东方不存在关联关系；
2、公司对深圳宝盛的担保已经董事会和股东大会审议通过，并进行了适当
的披露；相关决策程序和披露情况符合法律法规和《公司章程》的规定；
3、公司控股深圳宝盛期间，对深圳宝盛的资金支持的决策程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。公司参股深圳宝盛期间，以自有资金向深圳宝盛提
供了一笔 420 万元短期资金支持款，存在合规性瑕疵，未履行审议程序和临时
信息披露义务，公司已通过补充审议程序并公告的方式对上述瑕疵进行了整
25
改。在提供上述资金支持款后，公司已采取各项措施追偿债权；
4、从深圳宝盛受让的 7,835.52 万元债权系深圳宝盛客户向其进行采购时形
成的应收账款，相关债权真实，公司持续就上述债权进行追偿；公司受让时除
抵消对深圳宝盛其他应收款外继续为其偿还贷款具有合理性；
5、在深圳宝盛业务情况出现风险、深圳宝盛股权出让方未能兑现业绩承诺
的情况下，公司已经根据实际情况采取了合理的追讨措施以维护自身合法权
益，不存在未披露的其他利益安排。
26
问题 3.关于对外投资
发行人发起多项对外收购，包括 2018 年 3 月以 2.448 亿元收购深圳宝盛
51%股权，2020 年 12 月 31 日以 20.40 亿元收购均胜群英 51%的股份。
请申请人补充说明并披露：(1)上述二项重大收购的决策流程及其合理性、
有效性；(2)申请人对新行业是否具有专业能力及人员储备；对深圳宝盛投资损
失原因，公司是否有内部问责机制及其处理情况；(3)相关对外投资风险是否已
在募集说明书中充分披露。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
第一部分 发行人说明
一、上述二项重大收购的决策流程及其合理性、有效性
（一）收购深圳宝盛的决策流程
本次交易不构成重大资产重组（具体情况如下），属于董事会审批权限范
围，无需提交公司股东大会审议。
单位：万元
发行人 深圳宝盛
深圳宝盛相关指标
项目 （2017/12/31 （2017/12/31 或 交易金额 占比
与交易金额孰高
或 2017 年） 2017 年）
总资产 97,896.70 21,362.11 24,480.00 24,480.00 25.01%
净资产 80,635.21 11,366.81 24,480.00 24,480.00 30.36%
营业收入 92,911.91 14,274.55 — 14,274.55 15.36%
2018 年 3 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议并全票通
过了《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的议案》。
2018 年 11 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议并全票
通过了《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方
案的议案》。
2018 年 12 月 17 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案
27
的议案》，其中同意票占出席会议所有股东所持股份的 99.9771％。
（二）收购均胜群英的决策流程
本次交易构成重大资产重组（具体情况如下），本次交易履行了董事会和
股东大会审议程序。
项目 资产总额（万元） 营业收入（万元） 资产净额（万元）
均胜群英（2019/12/31
441,658.27 376,897.39 204,000.00
或 2019 年）
香山股份（2019/12/31
96,724.44 84,179.75 75,371.54
或 2019 年）
占比 456.61% 447.73% 270.66%
2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议并
全票通过了本次交易方案。
2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议并
全票通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案。
2020 年 12 月 31 日，香山股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产购买的相关议案，其中同意票占出席会议所有股东所持股份的
99.9994%。
综上，上述二项重大收购的决策流程符合相关法律规定，其决 策流程合
理、有效。
二、申请人对新行业是否具有专业能力及人员储备；对深圳宝盛投资损失
原因，公司是否有内部问责机制及其处理情况
（一）申请人对新行业是否具有专业能力及人员储备
发行人系国内衡器行业龙头企业，2006-2020 年，公司家用衡器产品的销售
量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015-2020 年，公司商用衡器
产品的销量位居行业前三。然而，考虑到发行人所在行业市场容量受限、市场
竞争环境变化等因素，发行人管理层积极谋求行业转型。结合在先进制造、智
能产品行业领域多年的产业优势积累，发行人选择了自身具有一定管理经验的
先进制造业、智能产品领域作为公司未来转型升级的战略方向。
交易完成后标的公司具有相对完善的专业能力和人员储备，发行人则具有
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平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，发行人主要通过加强管
理赋能、整合协同以及财务资源的共享，保持和加强标的公司激励约束机制，
调动标的公司经营管理层的积极性，发挥标的公司的业务潜力。
（二）对深圳宝盛投资损失原因，公司是否有内部问责机制及其处理情况
在深圳宝盛相关风险发生的过程中，公司管理层根据当时的实际情况，及
时应对，先后采取了降低收购比例、进行债务重组、通过协商、诉讼等方式追
偿等多种措施以尽可能减少投资损失、维护自身合法权益。此外，公司管理层
对深圳宝盛投资损失情况进行了内部总结和反思。此后，公司加强了制度建
设，对包括《重大投资管理办法》在内的相关制度进行了进一步完善，细化了
投资审批、投资过程管理等方面的规定。
三、相关对外投资风险是否已在募集说明书中充分披露
本次非公开发行与对外投资相关的风险主要为募集资金投资项目风险，上
述风险已经在本次非公开发行股票预案和尽职调查报告中予以披露，具体如
下：
“本次募集资金投资于新能源汽车充电设备及运营平台开发、目的地充电
站建设和补充流动资金及偿还贷款等项目。公司对前述募集资金投资项目风险
及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了自
身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、
项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的实
施过程仍可能因技术研发障碍、市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确
定性，从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，进而影响公司的经营业
绩。”
第二部分 中介机构的核查程序及核查意见
一、核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、了解公司对外投资相关的管理制度，查阅了公司资产收购相关的协议、
资产评估报告、相关董事会会议文件、股东大会会议文件及发行人相关公开披
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露文件；
2、访谈公司管理层，了解深圳宝盛投资的投资决策及后续措施，了解公司
对收购公司的管理情况；
3、查阅本次非公开发行相关文件关于对外投资风险的披露情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司报告期内二项重大收购的决策流程符合相关法律及发行人内部制度
规定，其决策流程合理、有效；
2、对于新行业，发行人的并购对象具有专业能力和人员储备，上市公司层
面则主要通过管理控制实现对相关业务的总体把控；
3、相关对外投资风险已在本次非公开发行股票预案和尽职调查报告中予以
充分披露。
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问题 4.关于募投项目
发 行 人 前 次 募 集 资 金 48,670.55 万 元 ， 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 为
30,389.10 万元，变更金额占比 62.44%，全部用来补充流动资金。发行人主营
业务为汽车零部件和衡器相关产品研发、生产、销售等，本次募集资金总额不
超过 80,000 万元，募投项目为新能源汽车充电设备及运营平台开发项及目的地
充电站建设项目。
请发行人：(1)说明前次募投项目选定的谨慎性和合理性，发行人 2017 年
开始实施前次募投项目，2018 年底及 2020 年 5 月才终止前次相关募投项目的
具体原因，期间前次募投的进展情况；（2）结合发行人主营业务、人员、技术
储备及市场开拓等，说明本次募投项目选定的合理性和实施的可行性，将来是
否存在变更的可能性；(3)说明募投项目建成后相关的产能消化措施，本次募集
资金是否需要扣除前次募投变更后用来补流的资金。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
第一部分 发行人说明
一、说明前次募投项目选定的谨慎性和合理性，发行人2017年开始实施前
次募投项目，2018年底及2020年5月才终止前次相关募投项目的具体原因，期间
前次募投的进展情况
（一）前次募投项目选定的谨慎性和合理性
前次募投项目包括家用衡器及健康智能测量产品项目、商用衡器项目和研
发中心项目，前次募投项目的选择基于以下背景：（1）国家产业政策的支持，
如《“十二五”计量发展规划》及《量值传递（溯源）体系发展规划》、《科学
计量发展规划》、《法制计量发展规划》等；（2）持续增长的衡器及运动健康信
息测量产品市场需求：（3）顺应行业竞争和产业集中度提升的要求；（4）克服
公司发展的产能瓶颈问题。公司前次募投项目选择综合考量了产业政策、市场
需求、行业竞争、发展瓶颈等多维度因素，前次募投项目选定具有合理性。
前次募投项目的选定经项目前期的考察论证、项目可行性研究报告编制等
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工作，并经市场容量分析、市场竞争分析、项目经济效益分析、产能消化措施
分析等评估测算后，经公司董事会和股东大会审议批准，前次募投项目选定具
有谨慎性。
（二）发行人 2017 年开始实施前次募投项目，2018 年底及 2020 年 5 月才
终止前次相关募投项目的具体原因，期间前次募投的进展情况
2017 年至 2018 年，公司前次募投项目整体上处于正常投入状态。
2018 年，由于项目实施地经营环境未达预期，加之出现产业政策调整和市
场情况变化，公司于 2018 年 12 月终止实施前次募投项目中的“中高端商用电
子衡器新建项目”，具体原因如下：
（1）产业政策调整和市场环境变化。肉类蔬菜流通追溯体系建设等政策实
施，存在较大不确定性。同时，受技术升级和研发模式改变影响，更具性价比
的高端传感器、精密组件等关键元器件已经市场化；此外，受原材料价格上
涨、行业低价竞争加剧等多方面影响，“中高端商用电子衡器新建项目”投入产
出效益比差异较大，项目实施难以达到预期效益。
（2）项目实施地经营环境未达预期。“中高端商用电子衡器新建项目”与
“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的实施地点均位于中山市南朗镇榄
边村，地处中山市翠亨新区和深中通道连接处，但由于翠亨新区和深中通道均
处于建设初期，项目周边环境和配套设施尚未完善、距离城镇中心区较远，园
区及附近镇区的员工招聘较困难，公司通过自建宿舍、开设市内接送巴士等措
施均未能有效解决人员短缺的现状，难以保证前述两个募投项目的同时实施。
至 2019 年 8 月，鉴于募投项目实施地经营环境未得到有效改善，员工招聘
困难仍具有较大影响，加上受高端传感器、精密组件等关键元器件技术升级影
响，个人健康穿戴产品市场波动较大且发展方向不明朗，市场对各种健康测量
产品有不同的认知和需求，也对健康测量产品研发设备和新技术提出了新的更
高要求；经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审
议，通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“家用衡器及健康智能测
量产品新建项目”、“工程技术研发中心项目”的建设期延期至 2021 年 12 月 31
日。此后，上述募投项目的投入进度随之放缓。
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随着 2019 年中美贸易摩擦不断、2020 年新冠疫情爆发带来的宏观经济和
市场环境的变化，加之募投项目实施地点周边环境和配套设施仍未完善导致员
工招聘困难始终未能有效解决，公司于 2020 年 5 月终止实施前次募投项目中的
“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”及“工程技术研发中心项目”，并
将剩余募集资金永久补充流动资金，具体原因如下：
（1）项目实施地环境未达预期。由于翠亨新区和深中通道均处于建设初
期，项目实施地点周边环境和配套设施仍未完善，园区及附近镇区的技术工人
和普通员工招聘较困难，特别是受新冠病毒疫情影响，该厂区复工进度、复工
人数等未达预期，项目实施进度和预期难以保证。
（2）宏观经济和市场环境变化。在中美贸易冲突不断、国内外经济形势复
杂多变，加上 2020 年新冠病毒疫情对全球经济和市场环境产生巨大影响的背景
下，公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化的情况下，合理调整产能规划，
提高资金使用效率，降低经营风险。
（3）“工程技术研发中心项目”是其他募集资金投资项目的配套项目，相
关的产品制造项目拟终止，现有的研发配套设施和人员已满足市场和生产需求
故而一并终止。
二、结合发行人主营业务、人员、技术储备及市场开拓等，说明本次募投
项目选定的合理性和实施的可行性，将来是否存在变更的可能性
（一）主营业务
公司通过收购均胜群英进入了汽车电子和汽车功能件领域。自 2018 年设立
新能源研究院并将新能源业务作为重点开拓方向以来，均胜群英致力于汽车新
能源相关业务的研发和设计，成功开发出第一代车规级交流充电桩以及高压配
电产品，并在新能源领域逐步与上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用等
客户确立了合作关系。
根据发改委等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》及工信部《新能
源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等规划，我国汽车产量将保持增长，预
计 2025 年将达到 3,500 万辆左右；2025 年新能源汽车销量占比达到 20%以上。
随着新能源汽车的快速增长以及政策指引的双重推动，充电桩建设也得到较大
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发展。在被国家列入“新基建”七大领域之后，各地纷纷加快出台相关政策，
全国新能源汽车充电基础设施建设明显加速，未来具有更大的潜在增长空间。
新能源汽车市场的高速增长为公司发展提供了良好的机遇，需要公司充分
发挥行业资源与技术优势，持续提升充电领域的技术水平，不断加强对主流整
车厂商的业务开拓。
综上，本次募投项目有利于公司把握行业发展的关键机遇，推进公司新能
源充电领域布局的发展战略。
（二）人员储备
2018 年以来，均胜群英专门建立了新能源研究院，致力于新能源相关产品
的设计研发，在此过程中均胜群英建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形
成了兼容并包的企业文化氛围；目前均胜群英在智能制造与工程技术方面具备
深厚的技术积淀和人才储备，组建了由 140 余名新能源研发人员构建的研发团
队，其中包括了来自多家知名主机厂商和一级零部件供应商的研发中坚力量，
具备了较强的新能源汽车充配电产品开发、软件流程管控、项目管理等方面的
研究与开发实力。
（三）技术储备
均胜群英高度重视前瞻性研究和自主研发，构建了完善的研发体系，拥有
领先的符合汽车电子规格的系统级开发能力；均胜群英在新能源汽车充配电领
域深耕多年，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势；自 2018 年以来均胜群英专
门建立了新能源研究院，致力于新能源相关产品的设计研发。经过多年的研发
积累，均胜群英在充电领域已经具有了丰富的经验和开发能力，包括软件、硬
件、系统、集成、测试等多个方面。
在充电设备方面，均胜群英已开发完成了第一代车规级交流充电桩，并积
累了充配电保护技术、多模式通讯等关键技术；在运营平台方面，目前均胜群
英已陆续开发完成了上海大众等 3 个新能源充配电相关系统平台的项目；上述
技术积累和开发经验使得公司在充电设备和充电运营平台两方面均具有深厚的
技术和实践基础。
（四）市场开拓
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目前均胜群英主要配合下游整车主机厂客户开发具备通信和安全双核驱动
的车用充电桩，集智能充电终端、移动物联网、充电运营管理云平台及终端用
户于一体，均胜群英已借此成为大众汽车国内首批独家开发供应商。此外均胜
群英还在继续推动与其他传统及造车新势力的深度合作，积极配合国家电网探
索发展绿色智慧物流电动车充电运营业务的发展战略。对大客户多年的服务经
验，让企业对市场有着深刻的理解，使研发的产品与运营平台更准确的满足市
场需求。均胜群英在新能源汽车领域与下游客户合作紧密，深入了解市场需
求，为本次募投项目的实施打下了坚实的基础。
综上所述，有利的国家政策背景和市场发展前景、深厚的技术和人员储备
以及良好的客户资源基础为本项目的顺利实施提供保障。
此外，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，
符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要。新能源汽车充电设备及运营平
台开发项目的顺利实施可有效提升公司在充电桩领域的研发能力，实现充电桩
产品的技术升级和智能化提升，有效提高公司在充电桩领域的竞争力；目的地
充电站建设项目有助于公司逐渐积累充电场站的运营经验和数据，不断优化软
硬件的开发，为最终形成具有较强市场竞争力的商用充电运营整体解决方案打
下基础；补充流动资金及偿还贷款将有效优化公司资本结构、补充公司的日常
经营活动所需现金流，从而提升公司的整体运营和盈利能力。公司将全力保障
本次募投项目的实施。
三、说明募投项目建成后相关的产能消化措施，本次募集资金是否需要扣
除前次募投变更后用来补流的资金
（一）募投项目建成后相关的产能消化措施
本次募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”为研发类项目，
“目的地充电站建设项目”为运营类项目，均不涉及生产及产能消化。
（二）本次募集资金是否需要扣除前次募投变更后用来补流的资金
1、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]588 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,767 万股，发行价
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格为每股 20.44 元，发行新股募集资金总额为 56,557.48 万元。
2、前次募集资金补流情况
前次募集资金实际补流为 34,729.14 万元，超过前次募集资金总额 30%部分
的资金金额为 17,761.90 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
前次募集资金总额（A） 56,557.48
实际补充流动资金金额（B） 34,729.14
其中：募投项目终止并永久补流 30,389.10
募集资金利息及理财收益 4,340.04
前次募集资金总额的 30%（C=A*30%） 16,967.24
实际补流超过前次募集资金总额 30%部分（D=B-C） 17,761.90
根据上述测算，并结合公司实际情况，公司于 2021 年 12 月 16 日召开第五
届董事会第 4 次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票部分事项的相关议
案，对募集资金规模 80,000.00 万元进行了调整，调整后本次非公开发行募集资
金总额不超过 60,000.00 万元，上述调整已扣除前次实际补流金额超过前次募集
资金总额 30%部分。
第二部分 中介机构的核查程序及核查意见
一、核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅衡器行业与汽车零部件行业公开市场资料、国家相关产业政策、行
业研究报告及同行业可比公司公开资料等相关文件，了解相关市场空间、竞争
状况和业务发展情况；
2、查阅发行人前次募投项目相关决策文件、前次募集资金使用情况报告及
鉴证报告，了解前次募集资金使用情况、前次募投项目的建设进度；
3、访谈公司管理层，查阅公司关于前次募集资产变更相关的公告、决策审
批文件，了解公司变更前次募投项目的原因；
4、查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层，了解本次募投项
目的募集资金投入情况、建设进度安排、与现有业务的关系、人员与技术储
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备、客户基础情况；分析项目建设的合理性、可行性等；
5、结合前次募集资金总额、实际补流金额、本次募集资金情况测算本次募
集资金总额。
二、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、前次募投项目选定综合考虑了国家产业政策、市场空间、行业和产业要
求、公司发展需求等因素，经过了合理分析论证和必要决策流程；
2、前次募投项目终止原因系行业政策和市场环境变化、项目实施地经营环
境未达预期等，项目终止具有合理性；
3、本次募投项目基于有利的国家政策背景和市场发展前景、深厚的技术和
人员储备以及良好的客户资源基础；本次募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要；本次
募投项目的选定具有合理性，实施具有可行性；
4、根据相关监管要求，并结合公司实际情况，本次募集资金总额已由原来
的不超过 80,000.00 万元，调整为不超过 60,000.00 万元，该调整已扣除前次实
际补流金额超过前次募集资金总额 30%部分。
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（此页无正文，为《关于请做好广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
38
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于请做好广东香山衡器集团
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
赵晨 孙靖譞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
39
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于请做好广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
40
