广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第5次会议相关事项的专项说明和独立意见


    我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件
规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认
真的研究，对公司第五届董事会第5次会议相关事项发表如下专项说明和独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的 2021 年度拟暂不
进行利润分配的方案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，
该利润分配方案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，
有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配方案，并同意将其
提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，2021 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经
营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
基于独立判断，我们认为公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内
幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行；
公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、
公正，客观反映了公司内控规则的落实情况，结论真实、有效。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照
实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的检查和
落实。经我们认真检查，对照相关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。

    四、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明

    公司严格遵守《公司章程》的有关规定，报告期内对外担保事项已按照审批权
限提交股东大会审议，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，不影响公司的独
立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。

    五、关于 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

    经核查，公司根据市场和实际经营情况调整日常关联交易实际发生额，导致与
预计金额存在差异，但实际差异金额及合计比例较小，且公司已遵循了“公平、公
正、公允”的原则，符合公司业务发展需要，未发现损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形。

    六、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，公司根据市场和实际经营情况调整日常关联交易实际发生额，导致与
预计金额存在差异，但实际差异金额及合计比例较小，且公司已遵循了“公平、公
正、公允”的原则，符合公司业务发展需要，未发现损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形。因此，我们认为：公司 2021 年内的关联交易真实客观，遵
循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利
益。2022 年日常关联交易预计情况方面，关联交易各方发生交易的理由合理、充分；
关联交易各方的定价公平、公允，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；关联
交易事项符合公司业务拓展的需求，有利于促进公司持续发展，符合公司及公司全
体股东的利益。关联董事已按规定回避表决，程序合法有效。因此，我们同意本次
2022 年度日常关联交易预计事项。

    七、关于公司开展远期结汇业务的独立意见

    公司本次审议的开展远期结汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而
是以具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，
符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    根据公司出口规模，我们认为公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含
子公司）在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格
的金融机构开展远期结汇业务，境外控股子公司只允许与具有远期结售汇业务经营
资格的金融机构进行交易，签订远期结汇合约累计金额不超过 1.5 亿美元（或等值货
币），并同意董事会将本事项提交公司股东大会审议，及提请股东大会授权公司董
事长及其授权人员签署相关的合同或文件。

    八、关于控股子公司开展票据池业务的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。均胜群英及其控股子公司开展票据池
业务，可以将均胜群英及其控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少
均胜群英及其控股子公司货币资金占用，优化财务结构，提高资金使用效率，有利
于公司长期稳健发展。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意均胜群英
及其控股子公司开展票据池业务。

    九、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

    公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得
一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相
关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次使
用部分闲置自有资金进行现金管理的方案。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第 5 次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




独立董事：（签名）




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   薛俊东                   黄 蔚                       郭志明




                                                年       月      日