股票简称：香山股份 股票代码：002870
广东香山衡器集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
赵玉昆 刘玉达 王咸车
唐燕妮 徐 彬 张盛红
薛俊东 黄 蔚 郭志明
广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
1
目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................... 4
二、本次发行的基本情况............................................................................................................ 6
三、本次发行的发行对象情况 .................................................................................................. 13
四、本次发行的相关机构情况 .................................................................................................. 17
第二节 发行前后相关情况对比......................................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................................... 20
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................................... 21
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 23
一、本次发行过程的合规性 ...................................................................................................... 23
二、本次发行对象选择的合规性 .............................................................................................. 23
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 24
第五节 中介机构声明 ........................................................................................................ 25
第六节 备查文件................................................................................................................ 31
一、备查文件 ............................................................................................................................. 31
二、备查文件的审阅 ................................................................................................................. 31
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、香山衡器、香山股份、
指 广东香山衡器集团股份有限公司
公司
本次非公开发行、本次发行 指 广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即2022年4月8日
JPMorgan Chase Bank, National Association、董卫国、华夏
基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基
金管理有限公司、国任财产保险股份有限公司、中信证券
发行对象、认购方、认购对象 指
股份有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、诺德基
金管理有限公司、共青城明善荣德股权投资合伙企业（有
限合伙）、苏州明善珩泰创业投资合伙企业（有限合伙）
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
实际控制人 指 赵玉昆
中金公司、主承销商、保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
3
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021年8月27日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A
股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行股票相关事
项的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
2021年9月16日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发
行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行股票相
关事项的议案》。
2021年12月16日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金
使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，上
述议案无需通过股东大会审议。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022年2月14日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
4
2022年2月24日，发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准广东香山衡器
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞396号）核准。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为21,405,636股，发行价格28.03元/股。截至2022年4月15日
止，本次非公开发行的11名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中
金公司指定账户。2022年4月18日，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（华兴验字[2022]21009290070号）审验，截至2022年4月15日止，保荐机构
（主承销商）中金公司已收到香山股份非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民
币599,999,977.08元。
2022年4月18日，保荐机构（主承销商）中金公司已将上述认股款项扣除保荐及承
销费后的余额转至公司账户。2022年4月18日，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（华兴验字[2022]21009290069号）审验，截至2022年4月18日
止，本次非公开发行募集资金总额人民币599,999,977.08元，扣除本次非公开发行累计
发 生 的 发 行 费 用 人 民 币 10,944,852.77 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
589,055,124.31元，其中增加股本21,405,636.00元，增加资本公积567,649,488.31元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事局会议及股东大会审议通过非
公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相
关规定。获配的11名投资者，均非发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件
流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式
为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/
股。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终为21,405,636股，符合发行人第五届董事会第二次
会议、第五届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会的批准要求，符合中国
证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2022〕396号）中关于“核准公司非公开发行不超过33,201,000股新股”的要求。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项
的，本次非公开发行的股票数量上限将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调
整。
（四）锁定期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即
2022年4月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为
6
27.03元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按相关法律、法规和规
范性文件的规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由国浩律师
（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报
价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为28.03元/股，不低于发行期首日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为28.03元/股，发行股数为
21,405,636股，募集资金总额为599,999,977.08元。
本次发行对象最终确定为11名，均在114名发送《认购邀请书》特定对象名单内，
本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
JPMorgan Chase Bank, National
1 1,605,422 44,999,978.66 6
Association
2 董卫国 1,070,281 29,999,976.43 6
3 华夏基金管理有限公司 5,672,493 158,999,978.79 6
4 国泰君安证券股份有限公司 1,605,422 44,999,978.66 6
5 财通基金管理有限公司 4,780,592 133,999,993.76 6
6 国任财产保险股份有限公司 1,070,281 29,999,976.43 6
7 中信证券股份有限公司 1,105,957 30,999,974.71 6
8 厦门博芮东方投资管理有限公司 1,070,281 29,999,976.43 6
9 诺德基金管理有限公司 1,070,281 29,999,976.43 6
共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限
10 1,427,042 39,999,987.26 6
合伙）
苏州明善珩泰创业投资合伙企业（有限合
11 927,584 26,000,179.52 6
伙）
合计 21,405,636 599,999,977.08 -
7
（八）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为599,999,977.08元，扣除发行费用合计10,944,852.77元
（不含税）后，募集资金净额为589,055,124.31元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金
到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于2022年3月31日向中国证监会报送《广东香山衡器集团股份
有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计94名特定投资者，包括前20大股
东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司20名、证券公司10名、保
险机构5名、私募及其他机构36名、个人投资者3位。自发行方案和拟发送认购邀请书
的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销商将20名收到认购意向
的新增投资者（包括证券投资基金管理公司1名、证券公司1名、私募及其他机构13
名、个人投资者5位）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
主承销商及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合
规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届
董事会第二次会议以及第三次临时股东大会、第五届董事会第四次会议通过的有关本
次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接
或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承
销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2022年4月12日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所全程见证下，簿记
中心共收到16单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投
资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金
8
外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。16名投资者的申购
均为有效申购，具体申购报价情况如下：
是否
是否
申购价格 申购金额 缴纳
序号 发行对象 关联关系 有效
（元/股） （万元） 保证
申购
金
1 国任财产保险股份有限公司 无 28.72 3,000 是 是
30.03 3,000
2 董卫国 无 是 是
27.53 3,500
27.80 3,000
3 银河资本资产管理有限公司 无 是 是
27.04 5,000
厦门博芮东方投资管理有限
4 无 28.29 3,000 是 是
公司
29.79 10,000
5 华夏基金管理有限公司 无 - 是
28.89 15,900
宁波宏阳投资管理合伙企业
6 无 27.50 3,000 是 是
(有限合伙)
7 UBS AG 无 27.03 3,000 - 是
苏州明善珩泰创业投资合伙
8 无 28.03 3,000 是 是
企业（有限合伙）
共青城明善荣德股权投资合
9 无 28.03 4,000 是 是
伙企业（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank, 31.10 3,000
10 无 - 是
National Association 28.29 4,500
11 国泰君安证券股份有限公司 无 29.61 4,500 是 是
29.46 6,000
12 财通基金管理有限公司 无 28.79 13,400 - 是
27.79 17,900
27.55 3,000
宁波宁聚资产管理中心(有限
13 无 27.30 3,000 是 是
合伙)
27.05 3,000
14 中信证券股份有限公司 无 28.52 3,100 是 是
15 蒋涛 无 27.28 3,000 是 是
28.09 3,000
16 诺德基金管理有限公司 无 27.79 5,200 - 是
27.12 5,700
9
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦
不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业
投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，
分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资
者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类
标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理
I型专业投资者 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
II型专业投资者 （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资
者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关
业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银
行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评
普通投资者 分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
10
投资者类别 分类标准
C1 保守型 20分以下
C2 谨慎型 20-36分
C3 稳健型 37-53分
C4 积极型 54-82分
C5 激进型 83分以上
本次香山股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查
要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 JPMorgan Chase Bank, National Association I型专业投资者 是
2 董卫国 II型专业投资者 是
3 华夏基金管理有限公司 I型专业投资者 是
4 国泰君安证券股份有限公司 I型专业投资者 是
5 财通基金管理有限公司 I型专业投资者 是
6 国任财产保险股份有限公司 I型专业投资者 是
7 中信证券股份有限公司 I型专业投资者 是
8 厦门博芮东方投资管理有限公司 I型专业投资者 是
9 诺德基金管理有限公司 I型专业投资者 是
共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合
10 I型专业投资者 是
伙）
苏州明善珩泰创业投资合伙企业（有限合
11 I型专业投资者 是
伙）
经核查，上述11名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人
管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私
11
募基金管理人登记及私募基金备案。主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对
象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1．财通基金管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、共青城明善荣德股
权投资合伙企业（有限合伙）、苏州明善珩泰创业投资合伙企业（有限合伙）本身或
其参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案
的私募基金，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
2、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别
以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
4．JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，国任财产保
险股份有限公司为保险公司，中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司为
证券公司，董卫国为自然人投资者，上述投资者均以其自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等
规定办理私募基金登记备案手续。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会完成登记备案。
12
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交
易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以
及信息披露义务。
三、本次发行的发行对象情况
（一）JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
类型 合格境外机构投资者
住所 1111 Polaris Parkway, Columbus, OH21, OH, 43240, United States
注册资本 N/A
法定代表人 Chiang, Charles Ming Zuei
编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
认购数量 1,605,422股
限售期 6个月
（二）董卫国
姓名 董卫国
身份证号 320113196812******
性别 男
13
国籍 中国
住址 江苏省南京市
认购数量 1,070,281股
限售期 6个月
（三）华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本 23,800万元人民币
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
认购数量 5,672,493股
限售期 6个月
（四）国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
注册资本 890,794.7954万元人民币
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金
经营范围 融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证
监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
认购数量 1,605,422股
限售期 6个月
14
（五）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本 20,000.00万元人民币
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量 4,780,592股
限售期 6个月
（六）国任财产保险股份有限公司
名称 国任财产保险股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心1栋B单元25层-
住所
29层
注册资本 400,715万元人民币
法定代表人 房永斌
统一社会信用代码 91110000693206457R
一般经营项目是：许可经营项目是：财产损失保险；责任保险；信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；代
理人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；国家法律、法规允许
经营范围 的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
认购数量 1,070,281股
限售期 6个月
（七）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,292,677.6029万元人民币
15
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代
销；代销金融产品；股票期权做市
认购数量 1,105,957股
限售期 6个月
（八）厦门博芮东方投资管理有限公司
名称 厦门博芮东方投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 施金平
统一社会信用代码 91350203MA32NLK39J
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）
认购数量 1,070,281股
限售期 6个月
（九）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
认购数量 1,070,281股
限售期 6个月
16
（十）共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
注册资本 13,000万元人民币
执行事务合伙人 共青城诚泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7FUAUY3D
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认购数量 1,427,042 股
限售期 6个月
（十一）苏州明善珩泰创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 苏州明善珩泰创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心26幢
注册资本 3,900万元人民币
执行事务合伙人 苏州明善投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320505MA273K454C
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事
投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 927,584股
限售期 6个月
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
17
保荐代表人：赵晨、孙靖譞
项目组成员：陈贻亮、吕丹、葛凌柯、陈云剑、徐佳颖、王奕超、姜雨岚、张恒
瑞、陈新元
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：静安区北京西路968号嘉地中心23层
律师事务所负责人：李强
经办律师：孙立、乔营强
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（四）会计师事务所
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
会计师事务所负责人：林宝明
经办注册会计师：周济平、刘伟
联系电话：020-83277106
传真：020-83277106
（五）验资机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
会计师事务所负责人：林宝明
经办注册会计师：周济平、刘伟
18
联系电话：020-83277106
传真：020-83277106
19
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 赵玉昆 24,900,000 22.50 普通股
2 陈博 8,297,925 7.50 普通股
3 程铁生 8,297,925 7.50 普通股
4 邓杰和 8,297,925 7.50 普通股
5 高路峰 7,051,275 6.37 普通股
6 庄立波 6,364,000 5.75 普通股
7 钱亮潮 5,534,025 5.00 普通股
8 刘焕光 4,152,075 3.75 普通股
9 王咸车 4,152,075 3.75 普通股
10 苏小舒 4,152,075 3.75 普通股
合计 81,199,300 73.37 -
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 赵玉昆 24,900,000 18.85 普通股
2 陈博 8,297,925 6.28 普通股
3 程铁生 8,297,925 6.28 普通股
4 邓杰和 8,297,925 6.28 普通股
5 高路峰 7,051,275 5.34 普通股
6 庄立波 6,364,000 4.82 普通股
7 钱亮潮 5,534,025 4.19 普通股
20
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
8 刘焕光 4,152,075 3.14 普通股
9 王咸车 4,152,075 3.14 普通股
10 苏小舒 4,152,075 3.14 普通股
合计 81,199,300 61.46
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占股本比例
一、无限售条
88,880,944 80.31% - 88,880,944 67.30%
件流通股
二、有限售条
21,789,056 19.69% 21,405,636 43,194,692 32.70%
件流通股
合计 110,670,000 100.00% 21,405,636 132,075,636 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下
降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务
风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于新能源汽车充电设备及运营平
台开发项目、目的地充电站建设项目以及补充流动资金及偿还贷款，有利于进一步加
强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能力。公
司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公
司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个
方面的完整性和独立性。
21
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变
动外的其他变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经
营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规
定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程
序。
22
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的主承销商认为，香山股份本次非公开发行股票的发行过程符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕396号）和香山股份履行的内部决策
程序的要求，且符合《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票发行方
案》中的相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《广东香山衡器集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
23
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本
次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认
购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发
行的发行对象具备合法的主体资格。
24
第五节 中介机构声明
25
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
葛凌柯
保荐代表人：
赵晨 孙靖譞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
26
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
27
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票发
行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙立 乔营强
负责人：
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
28
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的审计报告的
内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报
告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周济平 刘伟
会计师事务所负责人：
林宝明
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的验资报告的
内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报
告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周济平 刘伟
会计师事务所负责人：
林宝明
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
3、会计师事务所出具的验资报告；
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址：
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（以下无正文）
31
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况
报告书》之盖章页）
广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
32
