香山股份：甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告2022-05-10
甬兴证券有限公司
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买
之
2021 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
重要声明
甬兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任广东香山
衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）本次重大资产购买的独立财务
顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于香山
股份重大资产购买的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财
务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对香山股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅
与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。
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释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：
香山股份、上市 公
指 广东香山衡器集团股份有限公司
司、受让方
均胜群英、标的 公
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
司、 交易标的
交易对方、均胜 电
子、 业绩承诺人、 指 宁波均胜电子股份有限公司
补偿义务人
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《股份转让协议》 指
司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《股份转让协议》之
指 司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议》
的补充协议
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《业绩承诺与补 偿
指 司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协
协议》
议》
交易标的、标的 资
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权
产、 拟收购资产
各方、交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组、本次 交
易、本次重大资产重 上市公司以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英 51%
指
组、本次重大资产购 股权
买
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的均胜群英全
交易金额 指 部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商
确定的交易金额
评估基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即 2020 年 9 月 30 日
评估基准日至完成本次转让的工商（或其他有权部门）变更登
过渡期 指
记/备案之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甬兴证券、独立财务
指 甬兴证券有限公司
顾问
评估机构 指 银信资产评估有限公司
《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大
本持续督导意见 指
资产购买之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，
均为四舍五入的原因造成。
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目录
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 5
（一）本次交易方案概述 .......................................................................................... 5
（二）标的资产过户情况 .......................................................................................... 5
（三）期间损益安排 ................................................................................................. 5
（四）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 6
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况..................................................................... 6
（一）本次重组相关协议的履行情况......................................................................... 6
（二）本次重组相关承诺的履行情况......................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................... 15
（一）盈利承诺概述 ............................................................................................... 15
（二）盈利预测实现情况 ........................................................................................ 15
（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 15
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................ 16
（一）公司治理与运行情况..................................................................................... 16
（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................... 18
七、持续督导总结意见 .................................................................................................. 18
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买均胜电子所持有的标的公司 51%股权，交易
金额为 204,000.00 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产过户情况
宁波市市场监督管理局于 2020 年 12 月 31 日核准了本次交易标的资产宁波
均胜群英汽车系统股份有限公司工商变更登记事宜。截至 2020 年 12 月 31 日，
均胜群英 51%股权已变更至香山股份名下，香山股份已完成标的资产的过户手
续。标的资产过户手续完成后，香山股份持有均胜群英 51%的股权。
（三）期间损益安排
转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资
产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议
案。
除受让方同意或者《股份转让协议》明确约定的情形外，受让方不承担转让
方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有
负债，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披
露的或有负债，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。
过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重
大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生
非正常减值或受损。
标的公司在过渡期所产生的盈利由受让方按过户后占标的公司的股份比例
享有，所产生的亏损由转让方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补
足。
过渡期内，标的公司不得发生除《股份转让协议》约定以外的注册资本变更
或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或
出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使《股份转让协议》项下的权利义
务受到限制或重大不利影响的协议或安排。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波均胜群英汽车
系统股份有限公司 2018 年度，2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间
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财务报表审计报告》（毕马威华振沪审字第 2004017 号），截至 2020 年 9 月 30
日止 9 个月，均胜群英净利润为 12,090.58 万元；根据毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 25 日出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限
公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止年度财务报表审计报告》（毕马
威华振沪审字第 2102205 号），均胜群英 2020 年度净利润为 15,193.94 万元。因
此，2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，均胜群英实现净利润为 3,103.36
万元。根据《股份转让协议》的约定，标的公司在过渡期所产生的盈利由香山股
份按过户后占标的公司的股份比例享有，不涉及由交易对方承担亏损的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产
的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。标的公司在过渡期内实现
的收益由上市公司按过户后占标的公司的股份比例享有，不涉及由交易对方承担
亏损的情形。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
1、协议签署及转让款支付情况
2020 年 11 月 24 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购协
议》。协议约定：上市公司以现金方式购买标的公司 51%股权，交易对价参考评
估机构针对标的公司 51%股权的评估值确定。
2020 年 12 月 15 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购
协议〉之补充协议》，根据估值调整，就交易对价、支付安排条款进行修改，同
时调整承诺净利润及超额业绩补偿安排。
2020 年 11 月 27 日，上市公司按照《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉
之补充协议》的约定支付完毕交易保证金。
2020 年 12 月 31 日，上市公司按照《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉
之补充协议》的约定支付完毕第一期股权转让款。
2、关于标的公司人员安排的约定及履行情况
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根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，均胜电子应保证标的公司
仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分
流安排问题（员工正常辞职的除外）。本次交易完成后，双方同意对标的公司的
董事会、 监事会进行改组，上市公司提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员（注：
标的公司董事会共 5 人、监事会共 3 人）。标的公司管理层原则上不做重大调整，
由新董事会另行聘任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，均胜群英已完成《公司章程》修订，
并按照《股权收购协议》约定对标的公司进行了人员安排，并完成相应的工商变
更登记手续。
3、关于标的公司剩余股份的安排
《股份转让协议》约定：“本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持
有的标的公司剩余股份以及其关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。本次
交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况，在未
来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相
关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。”
经核查，截至本持续督导意见出具日，宁波均享投资管理合伙企业（有限合
伙）和宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公司
1.89%股份和 2.31%股份转让给均胜电子的子公司宁波均胜科技有限公司。上述
股份转让事项已经均胜群英 2021 年第二次股东大会审议通过，香山股份作为均
胜群英的股东出席本次会议并同意该事项的相关提议。除上述股权转让事项外，
不存在其他均胜电子或其关联方转让标的公司剩余股份的情况。
4、关于交割后事项的约定及履行情况
（1）关于品牌许可使用的约定
《股份转让协议》约定，本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协
助标的公司完成以下事项：“交易对方同意标的公司及其下属子公司在本次交易
完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文
“Joyson”的品牌。在上述三年内，标的公司建立独立的品牌，实现平稳过渡”。
经核查，截至本持续督导意见出具日，宁波均胜电子股份有限公司根据《品
牌许可使用协议》的相关内容，同意宁波均胜群英汽车系统股份有限公司继续免
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费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”的品牌。
（2）关于服务期限及竞业禁止的约定
《股份转让协议》约定：“乙方应保证标的公司的主要管理人员及核心技术
人员（名单由双方在交割过户时确定）与标的公司签署期限不短于 36 个月（完
成日起算）的劳动合同；且在此期限内及期满后 24 个月内，不得直接或间接、
自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投
资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和标的公司及其下属子公司所从事的相
同或相似的业务。”
经核查，截至本持续督导意见出具日，均胜群英已完成《公司章程》修订，
并按照《股份转让协议》约定对标的公司进行了人员安排，并完成相应工商变更
登记手续。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已经或正在按照协议约定履行相应义务，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
1、上市公司及其控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控制
人／董事／监事／高管郑重承诺如下：
１、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件。
２、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
控股股东、实际控 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露
制人及董监高关于 义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
所提供信息真实、 他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
准确和完整的承诺 给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
３、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
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和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审
核批准之日保持有效。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
１、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准
确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法
公司关于提供材料
授权并有效签署该文件。
真实、准确、完整
２、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保
的承诺
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披
露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给交易对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人，
控股股东、实际控
本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本
制人减持计划说明
次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕
及承诺
前减持上市公司股份的计划。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事／监事／高级管理人
董监高减持计划说 员，本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不
明及承诺 在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施
完毕前减持上市公司股份的计划。
上市公司及控股股
东、实际控制人、 本公司／人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准
公司董监高关于申 确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
报文件的电子文件 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法
与书面文件内容一 授权并有效签署该文件。
致的承诺书
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
１、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司关于诚信
２、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控
情况的声明
股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及
相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺
未履行的情形。
３、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，不存在重大违法违规行为。
４、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
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国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
５、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月
内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节
严重的情形。
６、截至本承诺出具之日，本公司／本公司的控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
７、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人／
董事／监事／高级管理人员，本人郑重承诺如下：
１、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
２、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受
上 市 公司 控股 股
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
东、实际控制人及
未受到证券交易所的公开谴责。
董监高关于诚信情
３、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处
况的声明
分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、
刑事处罚且情节严重的情形。
４、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
５、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司董事、高 ２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
管关于切实履行公 ３、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、
司填补回报措施的 消费活动。
承诺函 ４、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
５、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股
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份填补回报措施的执行情况相挂钩。
６、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证
券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
７、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或
者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的
补偿责任。
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直
与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财
控股股东及实际控 务和机构独立。
制人关于保障上市 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
公司独立性的承诺 等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际
控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
的独立性。
１、截至本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份）存
在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为
他人经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香
山股份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
２、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控
制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他
经营实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的
业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等
经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经
营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活
动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争；
控股股东及实际控
３、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股
制人首次公开发行
东合法权益的经营活动；
股票时出具的关于
４、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
避免同业竞争的承
５、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外
诺函
引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，
公司均有优先受让、生产的权利；
６、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自
身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时
给予公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；
７、若发生本承诺函第５、６项所述情况，本人承诺本人自身、并保
证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转
让的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要
求的资料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决
定是否行使有关优先购买或生产权；
８、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保
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证将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，
可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将使
本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；
９、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
１０、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
１１、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
１２、本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺
在本人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股
股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；
对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山股份
控股股东及实际控 与独立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公
制人关于减少和规 司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份之《公司
范关联交易的承诺 章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易
所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘请中介机
构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度；如
因本人违反上述承诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本人将承
担全额赔偿责任。
１、本公司／本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息
进行内幕交易的情形；
上市公司／董监高
２、本公司／本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严
关于不存在内幕交
格保密；
易的承诺
３、本公司／本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形。
１、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
上 市 公司 控股 股
交易的情形；
东、实际控制人关
２、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
于无内幕交易的承
３、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
诺
侦查的情形。
１、努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激
励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制
上市公司应对本次
公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
重组摊薄即期回报
２、完善标的公司日常治理
采取的措施
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司
将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司
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的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
３、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为
了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断
完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７
号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》和《公司章
程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（２０２１
年－２０２３年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需
综合考虑的因素及未来具体回报规划。
１、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
控股股东、实际控 ２、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对
制人关于切实履行 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股
公司填补回报措施 份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补
的承诺函 偿责任。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
均胜电子关于提供
有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司保
信息真实性、准确
证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
性和完整性的声明
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
与承诺
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担个别及连带的赔偿责任。
本公司为依法成立并有效存续的法人，最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利
均胜电子关于公司
益的重大违法行为。
及管理人员诚信情
本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的承诺函
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设
均胜电子关于持有 定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司所
均胜群英股权合法 持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
性、完整性、有效性 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，
的承诺函 本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三
人权利；本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在
阻碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。
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本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
幕交易的承诺 案侦查。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
１、均胜电子（不包括均胜群英）主要从事智能驾驶系统、汽车安全系统、
新能源汽车动力管理系统（ＢＭＳ），以及车联网技术的研发、生产和销
售；均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领
均胜电子及其实际
域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。
控制人、控股股东
２、在本次交易完成后，本人／本公司将按照上述业务和产品的分类，严
关于避免与均胜群
格区分均胜电子和均胜群英的业务，在未来三年内，本人／本公司不会通
英同业竞争的承诺
过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与均胜群英存在竞争
函
的业务。
３、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人／本公司将向上市公司作
出赔偿。
１、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制的
企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
２、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、
法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下，本
均胜电子关于规范
公司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英进行关
关联交易的承诺函
联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司
及均胜群英公司章程规定的有关程序。
３、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜
群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公司及其中
小股东利益的关联交易。
3、标的公司作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规
及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得
经营目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
关 于 诚 信 情况
本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、
的承诺函
产品质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。本公司及子公
司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法
律法规，不存在重大违法违规行为。本公司及子公司不存在未决的重
大诉讼。
本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内
关 于 无 内 幕交
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内
易的承诺
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
关于所提供信 息 １、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本
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真实、准确和完整 或复印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真
的承诺函 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
２、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印
件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、
准确的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方所作
承诺已经或正在履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
各方协商确定，本次交易的利润承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年
度。交易对方均胜电子承诺：标的公司经具备证券从业资格的会计师事务所审核
的 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 19,000 万元、32,000 万元和 39,000 万元。
交易对方均胜电子承诺：根据具备证券从业资格的会计师事务所出具的专项
审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补
偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。
（二）盈利预测实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第
2200920 号《广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份
有限公司 2021 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，均
胜群英 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 24,837 万元，超过
19,000 万元，已完成 2021 年度的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的专项审核报告，均胜群英 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净
利润超过 19,000 万元，已完成 2021 年度的业绩承诺。截至本持续督导意见出具
日，业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，公司通过并购标的公司，业务布局向汽车零部件行业拓展。在汽
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车行业新四化的不断发展下，汽车动力系统正全面向新能源方向转向。随着“碳
达峰”和“碳中和”目标的不断推进和落地，国内汽车新能源进程将不断加速。均
胜群英将发挥行业资源和技术优势，在新能源业务上不断拓展：（1）持续提升
现有新能源量产业务的稳定性，提升客户满意度；（2）根据汽车新能源的市场
情况和客户需求，拓展新的客户，在欧洲和北美提升市场份额，同时在国内夯实
研发基础，做好产品平台化研发，为客户增值，提供充配电系统的整体解决方案；
（3）随着充电桩业务的不断拓展和布局，构建并优化充电运营云平台，利用智
能充电桩为入口，为客户、车主提供更多的数据和智能化服务；（4）在智能私
人充电桩的业务基础上，逐步布局公共充电桩。
随着汽车智能化和自动化的演变，智能座舱已开始走向普及，不少整车企业
提出车内空间是与家庭和办公室平齐的第三类空间的理念。均胜群英将以此为方
向，定位为汽车智能座舱部件时尚设计师，继续加大自主研发投入力度，保持在
汽车智能座舱部件的领先性，通过各种各样的模拟、解析、人体工学方面的分析
为驾驶者及乘客提供更舒适的空间，满足座舱内不同场景氛围的需求，不断构筑
智能座舱领域的企业“护城河”。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2021 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理
结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，
公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，上市公司
继续做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，
推动公司的持续发展。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有
股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东
大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决
时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
2、关于控股股东与上市公司的关系
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公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害
公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公
司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认
真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和
全体股东的利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要
求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，
依法行使职权。监事会独立地行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公
司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东
负责。
5、绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责
确定经理人员的基本年薪。
6、利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等
利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。
7、信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东
交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，确保所有
股东有平等的机会获得信息。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完
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善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法
人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的公司已办理完成工商
变更登记手续，相关资产过户已办理完成；本次交易各方所作承诺已经或正在履
行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形；标的公司 2021 年度业绩承诺已
完成；本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实
际发展状况无重大差异；上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督
导工作已到期。鉴于本次重组涉及的 2022 年度及 2023 年度业绩承诺仍在履行中，
本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注后续年度的业绩承诺实现情况、本次交
易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
18
（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
蒋敏 张迎
甬兴证券有限公司
年 月 日
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