香山股份：广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2022-07-09
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 宁波均胜电子股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二二年七月
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、
准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，
标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董
事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司
经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本次重大资产重组的交易对方承诺将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份（如有）。
2
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明 ......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ......................................................................................................................................... 2
目录 ......................................................................................................................................................... 3
释义 ......................................................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 6
二、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 7
三、标的资产预估值和交易作价情况 ....................................................................................... 12
四、本次交易的性质 ................................................................................................................... 12
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 13
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................... 14
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................... 15
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划 ................................................................................................................................................... 21
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 21
十一、待补充披露的信息提示 ................................................................................................... 22
第二节 重大风险提示 ......................................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 23
二、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................................... 25
三、其他风险 ............................................................................................................................... 28
第三节 本次交易概述 ......................................................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 30
二、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 32
三、本次交易的性质 ................................................................................................................... 33
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 34
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................... 35
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
预案 指
联交易预案
预案摘要、本预案摘 广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
指
要 联交易预案（摘要）
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）
广东香山衡器集团股份有限公司向交易对方购买其持有的宁波均胜群英
本次交易、本次重组 指
汽车系统股份有限公司不超过 17%的股权
公司、本公司、上市
指 广东香山衡器集团股份有限公司
公司、香山股份
均胜群英、标的公
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
司、交易标的
标的资产 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不超过 17%的股权
交易对方、均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
前次重大资产重组 指 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权
衡器 指 质量计量仪器的简称，主要用于确定物体质量的一种计量仪器
本次发行股份购买资产的定价基准日为香山股份董事会第五届第 8 次会议
定价基准日 指 决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司公司章程》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一节 重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经具有证券期货相关业务资格的
审计机构、评估机构进行审计和评估后，标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在后续重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案摘
要披露情况存在较大差异。
本公司提请投资者仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下事项：
一、 本次交易方案概述
本次交易为上市公司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%
的股权。截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，
本次交易的最终交易价格及业绩承诺事项将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协
商并签署相关协议最终确定。
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易前，均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通
过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.40%股权。
本次交易中标的资产的预估值及交易价格尚未确定，相关事项将在标的资产
审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书
中予以确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资
金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介
费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市
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公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价
的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜
群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消
或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的
股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买
均胜群英的股权比例预计不超过6.60%。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、支付方式
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的
资产 10.40%的股权。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行
股份对象为均胜电子。
4、标的资产的定价原则
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行
评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的
评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
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5、发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 8 次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个
交易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 31.23 28.10
前 60 个交易日 30.98 27.88
前 120 个交易日 33.99 30.59
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 28.80 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份
购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
6、价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的
发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发
行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公
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式计算的发行数量应精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取整数，差额
部分由香山股份现金补足。
截至本预案摘要出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资
产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的
评估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
8、锁定期安排
关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：
“1、本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不转让。
2、如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份（如有）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。”
9、过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产
在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益
增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所
有者权益减少的部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易
对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有
者权益减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
10、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照
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其持有的股份比例享有。
11、决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上
市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套
资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调
10
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整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调
整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成
之日起 6 个月内不转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的
股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的
股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
7、滚存利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
8、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介
费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市
公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价
的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
9、发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系
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本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
10、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次
交易实施完毕之日。
三、标的资产预估值和交易作价情况
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价
值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标
的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股
5%以上的股东，未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直
接持有上市公司股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未最
终确定，根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定
的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分
析并明确，提请投资者特别关注。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，赵玉昆为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次重组后，赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次重组不会
导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的
少数股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。
2020年度末，上市公司收购均胜群英51%股份后，主营业务增加了汽车零部
件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；其中，2021年度，
上市公司汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群
英作为香山股份汽车零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和
智能座舱部件的设计、开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球
范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、
宝马、大众、奥迪、通用、福特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外
知名整车制造商的全球一级配套商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，将进一步提升对均
胜群英的控制权，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，均胜群英为上市公司合并报表范围内的控股子公司，因此，本
次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产
生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司
股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
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资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交
易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再
次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的
股权变动情况。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车已原则性同意本次重组；
2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 7 月 8 日召开的第五届董事会第 8
会议审议通过；
3、本次交易对方内部有权机构于 2022 年 7 月 8 日审议通过本次交易的相关
议案，同意签署《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
4、本次交易需经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
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上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，
不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资
者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
/董事/监事/高管郑重承诺如下：
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
控股股东、实际控制人 2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
及董监高关于提供材 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务
料真实、准确和完整的 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审核
批准之日保持有效。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
上市公司关于提供材
效签署该文件。
料真实、准确、完整的
2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
承诺
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义
务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东及其一致行动人、
控股股东及其一致行
实际控制人，本人郑重承诺如下：
动人、实际控制人减持
本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持
计划说明及承诺
上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
15
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承诺项目 主要承诺内容
划。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，
本人郑重承诺如下：
董监高减持计划说明
本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持
及承诺
上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
划。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股
股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关
主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行
的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
上市公司关于无违法 公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
违规及诚信情况的声 为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国
明 证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人/董事
/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下：
上市公司控股股东、实
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
际控制人及董监高关
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
于诚信情况的声明
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
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承诺项目 主要承诺内容
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到
证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑
事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与
本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和
控股股东及实际控制 机构独立。
人关于保障上市公司 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的承诺 方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制
人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
性。
1、截止本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份）存在
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香山股
份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制
（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营
实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不
新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机
构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
控股股东及实际控制 何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对
人首次公开发行股票 公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
时出具的关于避免同 3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东
业竞争的承诺函 合法权益的经营活动；
4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引
进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司
均有优先受让、生产的权利；
6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其
他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、
并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予
公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；
7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将
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承诺项目 主要承诺内容
促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资
产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资
料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行
使有关优先购买或生产权；
8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将
促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与
公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经
营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；
9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及
实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对
于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山股份与独
控股股东及实际控制 立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫
人前次重大资产重组 款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份之《公司章程》以
时出具的关于减少和 及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有
规范关联交易的承诺 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘请中介机构对关联交易进
行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度；如因本人违反上述承
诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
内幕交易的情形；
上市公司/董监高关于
2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保
不存在内幕交易的承
密；
诺
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
上市公司控股股东、实 易的情形；
际控制人关于无内幕 2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
交易的承诺 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
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承诺项目 主要承诺内容
本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司
保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
均胜电子关于提供材 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
料真实性、准确性和完 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
整性的声明与承诺 法承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本公司为依法成立并有效存续的法人，本公司及本公司主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
均胜电子关于无违法
券交易所纪律处分等情况。
违规及诚信情况的承
截至本承诺出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
诺函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即不存在“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组”的情形。
本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司
均胜电子关于持有均 所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
胜群英股权合法性、完 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
整性、有效性的承诺函 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持均胜群英的股份
设置抵押、质押等任何第三人权利。
本公司保证均胜群英或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公
司转让均胜群英股份的限制性条款。
本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内幕 易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易的承诺 侦查。本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
均胜电子及其控股股 1、截至本承诺函签署之日，除持有均胜群英的股权外，本公司/本人未
东、实际控制人关于避 以直接或间接的方式从事与均胜群英相同或相似的业务。
免同业竞争的承诺函 2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本公司/本人不得在上市
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承诺项目 主要承诺内容
公司、均胜群英及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他
经营实体或以其它名义从事与上市公司及均胜群英存在竞争的业务；不
得在与上市公司或均胜群英存在竞争业务的任何经营实体中任职或者
担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本公司/本人或本公司/本人拥有控制权的企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞
争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司或均胜群英，如在
书面通知中所指定的合理期间内，上市公司或均胜群英书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司或均胜群
英。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作
出赔偿。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制
的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、
法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公
均胜电子关于规范关
司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英进行关联
联交易的承诺函
交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司
及均胜群英公司章程规定的有关程序。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜
群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公司及其
中小股东利益的关联交易。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公
司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前
业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
关于无违法违规及诚
本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品
信情况的承诺函
质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。
本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等
方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。
本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于无内幕交易的承 用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
诺 立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于所提供材料真实、 1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复
准确和完整的承诺函 印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
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承诺项目 主要承诺内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或
副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车出具的说明，
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组方案首次披露之日至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本
次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。
（三）提供股东大会网络投票安排
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会
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网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表
决、行使股东权利。
（四）确保本次交易定价的公允性
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的
相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法
律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的预估值尚未确定，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业
绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构
出具资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组
报告书中予以披露。
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止
本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的
风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注
意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
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4、本次交易需经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，
不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注
意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要
中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审
计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。标的公司经审计的财
务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据
可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而
出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关
风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司对标的资产的持股比例将大幅上升，进一步增强对标的
资产的控制，归属于母公司所有者净利润水平预计将同步增加。但是，因为本次
交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募
集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市
公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
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作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集
配套资金；本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与
中介费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充
上市公司流动资金等用途。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，
上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份
数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能影响上市公司最终收购标的资
产的股份数量。提请投资者注意相关风险。
（七）交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未
完成，本预案摘要披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、
评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案
进行调整，因此本预案摘要披露的交易方案存在被调整的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）行业市场波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明
显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当
宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济
处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，标的公司的经营状况
也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因
此存在受经济周期波动影响的风险。
另外，国际冲突、航运紧张、芯片短缺和全球范围内的疫情反复均可能对预
期的汽车行业复苏产生不利影响，标的公司所处的行业可能面临整体下滑的风险。
（二）汽车产业政策变化的风险
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来
支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整
和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染
问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。
如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策
变得更为广泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经
营带来一定的不利影响。
（三）客户相对集中风险
2020及2021年度，标的公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占主营
业务收入的比例分别为32.26%和21.97%；对前五大客户的销售占主营业务收入
的比例分别为88.65%和70.94%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客
户相对集中的风险，如果出现一个或数个大客户流失的情况，将对标的公司收入
和业绩带来较大的下滑风险。
（四）“均胜”品牌授权使用到期未能成功建立独立品牌的风险
2020年12月8日，均胜电子与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充协
议》，约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意均胜群英及其子公司在该次交
易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“ ”及英
文“ ”的品牌。前述三年过渡期内，标的公司建立独立品牌。提请投资
者关注标的公司品牌授权使用到期后未能成功建立独立品牌的风险。
（五）新能源汽车市场前景低于预期的风险
标的公司预计未来有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、
充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司未来重要的业务增长点。
虽然目前新能源汽车市场发展迅速，但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取
消，将会对新能源汽车行业产生一定的不利影响，从而可能影响到公司新能源汽
车业务的增长速度。
（六）原材料价格波动风险
在汽车行业市场竞争加剧、贸易摩擦升级、全球经济不确定性增加的情况下，
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主要原材料价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料价格的
波动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料价格持续上涨，标的公司将面
临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成
不利影响。同时标的公司将对现有供应链进行优化，提高整体议价能力，从而提
高对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力。
（七）汇率波动的风险
标的公司通过全球业务布局努力控制汇率波动所带来的风险影响。因为中美
贸易摩擦的关系，人民币兑美元汇率出现了一定的波动，将可能对公司未来经营
状况带来一定的影响。未来标的公司将通过一系列整合和工具来降低该方面的风
险。另外公司境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进
行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影响。如果公司不能采取有效措施
规避汇率波动的风险，公司盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
（八）贸易摩擦影响出口业务的风险
作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对标
的公司整体影响较大，目前标的公司外销市场面临中美贸易摩擦带来的政策不确
定性风险，但是由于其目前已实现了全球化的业务布局，中美贸易摩擦对于标的
公司整体业务影响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，标的公
司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税
政策变动，将对标的公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。
（九）客户需求变动的风险
如果标的公司的研发能力和研发速度不能跟上市场变化趋势，所生产的产品
不能及时满足下游客户的需求或下游客户需求量减少，将会对标的公司的未来的
经营带来不利的影响。
（十）产品技术变化的风险
随着我国人均可支配收入的提升，汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚
化的演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势，车型更新换代频繁。
面对不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消
费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车
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和配件的同步产品开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研
究、复制。这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。
标的公司如未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会面临市场
份额下滑的风险。
（十一）跨国经营风险
标的公司不仅有出口境外的业务，并且在欧洲、北美设有子公司或研发中心，
属于跨国经营企业，存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在
冲突的风险，境内外团队不能有机融合的潜在风险，以及不能对境外子公司实施
有效控制的潜在风险等。
（十二）安全生产及环保风险
均胜群英的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益
提升，如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到
环保处罚甚至停产的风险。
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，
标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将
对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以
及停产整顿等处罚的风险。
（十三）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，全球疫情形势还存在不确定性，国内疫情依然存在多点频发的状态。
如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，标的公司将面临产线因疫情停
工或开工率下降、下游客户需求下滑、供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟
甚至中断等风险。如果新冠疫情长时间无法得到遏制，将一定程度上影响标的公
司业务的开展，对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观经
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
济周期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治
经济形势、股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票
交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带
来不利影响的可能性。请投资者注意相关风险。
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车工业发展推动汽车零部件产业发展
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的
发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我
国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。
2021年，立足“十四五”开局之年，国内宏观经济运行总体平稳，作为国民
经济重要的支柱产业，变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展，在面对芯
片短缺、原材料价格持续高位等不利影响下，汽车行业迎难而上，全年汽车产销
呈现稳中有增的发展态势，展现出强大的发展韧性和内生动力，对宏观经济稳中
向好的发展态势起到了重要的支撑作用。据中国汽车工业协会统计分析，2021
年，汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，
结束了2018年以来连续三年的下降局面。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上
游行业，是支撑和影响汽车工业发展的核心环节，是汽车行业的基础和重要组成
部分，汽车工业发展直接影响公司智能座舱部件产品和新能源业务的市场需求。
2、能源改革之下，新能源业务战略价值凸显，行业未来发展前景广阔
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业的快速发展。2021
年度，我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场
拉动。据中国汽车工业协会统计分析，2021年我国新能源汽车产销分别完成354.5
万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%，较2020年提升8个
百分点。随着新能源汽车产销量的高速增长，其市场渗透率也持续提升。2021
年12月，我国新能源汽车市场渗透率达19.1%，其中新能源乘用车市场渗透率达
20.6%。
为实现碳达峰、碳中和目标，2021年，我国政府明确提出将构建以新能源为
主体的新型电力系统。新能源汽车是新型电力系统的核心组成部分，充电桩作为
与新能源汽车配套的基础设施，受到各级政府的高度重视和国家政策的重点支持。
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国务院在2021年相继发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中
和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》等政策，有序推进充电桩等新能源
基础设施建设。
近年来，我国充电桩网络日益完善。据中国充电联盟数据，截至2021年12
月，联盟内公共充电桩保有量达114.7万台，同比增长42.1%。其中，直流充电桩
47.0万台，交流充电桩67.7万台。联盟内随车配建充电桩保有量亦由2020年的87.4
万台增长至147.0万台，同比增长68.2%。
标的公司的新能源相关业务在新能源车渗透率快速提升的背景下预计将持
续保持快速增长态势，新能源行业整体发展前景广阔。
3、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行
市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进
并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，
强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，
尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实
现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会
等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市
场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快
公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类
型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、实现对标的公司的绝对控制，进一步落实上市公司的发展战略
本次交易前，上市公司已持有均胜群英51%的股权。“智能化”和“新能源”
已成为未来汽车发展的重点方向，均胜群英主业为汽车零部件及新能源汽车业务，
符合行业发展方向，业务前景良好，因此，上市公司有意进一步提升对标的公司
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的控制力，计划通过本次交易将对标的公司的持股比例提升至68%，达到绝对控
制水平，以进一步落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”、“新能源充配电
系统领航者”的发展战略。
2、提高上市公司资产质量和盈利能力，进一步发挥与标的公司的协同效应
本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总
负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股
东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增
强，资本规模和市值规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进一步增
强对均胜群英的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优
质资源整合，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，显著提高上市公司的
资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为上市公司及全体股东带来良好
的回报。
二、 本次交易方案概述
本次交易为上市公司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%
的股权。截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次交易的最终交易价格及业绩承诺事项将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商并签
署相关协议最终确定。
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易前，均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通
过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.40%股权。
本次交易中标的资产的预估值及交易价格尚未确定，相关事项将在标的资产
审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书
中予以确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
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广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资
金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介
费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市
公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价
的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜
群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消
或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的
股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买
均胜群英的股权比例预计不超过6.60%。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
三、 本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股
5%以上的股东，未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直
接持有上市公司股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未最
终确定，根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定
的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审
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核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分
析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，赵玉昆为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次重组后，赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次重组不会
导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
四、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的
少数股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。
2020年度末，上市公司收购均胜群英51%股份后，主营业务增加了汽车零部
件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；其中，2021年度，
上市公司汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群
英作为香山股份汽车零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和
智能座舱部件的设计、开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球
范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、
宝马、大众、奥迪、通用、福特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外
知名整车制造商的全球一级配套商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，将进一步提升对均
胜群英的控制权，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，均胜群英为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，
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对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，
但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上
市公司的持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交
易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再
次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的
股权变动情况。
五、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车已原则性同意本次重组；
2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 7 月 8 日召开的第五届董事会第 8
次会议审议通过；
3、本次交易对方内部有权机构于 2022 年 7 月 8 日审议通过本次交易的相关
议案，同意签署《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；
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2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
4、本次交易需经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，
不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资
者注意投资风险。
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（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并
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广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
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