香山股份：香山股份 第五届董事会第8次会议决议公告2022-07-09
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2022-041
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届董事会第8次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2022 年 7 月 8 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第 8 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已
于 2022 年 7 月 1 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应
参加董事 9 人，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事
及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称“《重组问题规定》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对
公司实际情况及相关事项进行充分的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份购
买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第 8 次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
（一）本次交易整体方案
本次交易为公司向交易对方购买标的公司均胜群英不超过 17%的股权。鉴于标
的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及业绩承诺事项将以
符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估
值为基础，由交易双方协商并签署相关协议最终确定。
1.发行股份购买资产
本次交易前，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）持有均胜群
英 20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜
群英 10.4%股权。
本次交易中标的资产的预估值及交易价格尚未确定，相关事项将在标的资产审
计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予
以确定。
2.募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股
份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，募集配套资金总额不超
过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费
用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.6%股权、补充上市公司流
动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或
募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群
英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减
少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比
例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英
的股权比例预计不超过 6.6%。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与
否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1.支付方式
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的资产
10.4%的股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股
份对象为均胜电子。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.标的资产的定价原则
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告
书中予以披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 8 次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日
的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 31.23 28.10
前 60 个交易日 30.98 27.88
前 120 个交易日 33.99 30.59
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 28.8 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资
产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。
如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发
行数量应精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取整数，差额部分由香山股
份现金补足。
截至预案出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依
据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.锁定期安排
关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：
“1、本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内
不转让。
2、如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份（如有）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。”
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在
过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的
部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益
减少的部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易对方的现金
补足金额=经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数
额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11.决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完
成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完
成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日
起 6 个月内不转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.滚存利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费
用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.6%股权、补充上市公司流
动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募
集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与
否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本
次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实
施完毕之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易事项制作的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第 8 次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》同日披露于《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于签署附生效条件<关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
之购买资产框架协议>的议案》
同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署附生效条件的《关于宁波均胜群英
汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董
事会第 8 次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第 8 次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
截至目前，均胜群英的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价
格尚未最终确定。根据公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，
预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为赵玉昆
先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第 8 次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易对方属于公司的关联方，据此，本次交易属于关联
交易。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董
事会第 8 次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第 8 次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》
经对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，董事会认为本次交易
符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条规定的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
经对照《重组问题规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合上述规定的
要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
公司交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与公司重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第 8 次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明的议案》
本次交易未停牌，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股
票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波
动未达到相关规定的标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》全文同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组问题规定》等法律、法
规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门
的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
(2)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相
关资产价格等；
(3)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
并办理与本次交易相关的申报事项；
(5)应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、
盈利预测等发行申请文件的相应修改；
(6)如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易
的方案进行调整；
(7)在本次交易完成后根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政
府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
(8)在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；
(9)授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；
(10)授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开
股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公
司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第 8 次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第 8 次会议相关事项事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第 8 次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
