广东香山衡器集团股份有限公司独立董事

      关于公司第五届董事会第 8 次会议相关事项的独立意见

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份的方式向宁波均胜电子股份有限公司购买宁波均胜群英汽车系统股份
有限公司（以下简称“均胜群英”）10.4%的股份并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董
事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资
者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们就公司第五届董事会第 8 次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：

    1.本次交易相关议案已经公司第五届董事会第 8 次会议审议并通过，会议召
集、召开程序及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

    2.本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次
交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于公司综合竞争力的持续提升和增强
持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益，未损害公司及全体股东特别是中小
投资者的利益。

    3.公司就本次交易与交易对方签署的附生效条件的《关于宁波均胜群英汽车
系统股份有限公司之购买资产框架协议》符合《民法典》《公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

    4.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确
定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、
合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

    5.公司为本次交易制作的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
律法规的要求，具备可行性。我们同意本次关联交易预案及其摘要的相关内容。

    6.公司本次交易的交易对方为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

    7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，预计本次交易将构成重大资产
重组；本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    8.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司保持健全有效的法人
治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东
及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。

    9.本次交易事项尚需取得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会
核准。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体
股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并同意董事会将
相关议案提交股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第 8 次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：（签名）




     薛俊东                      黄蔚                      郭志明




                                                    年     月   日