香山股份：北京博星证券投资顾问有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2022-07-12
北京博星证券投资顾问有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年七月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东香山衡器集团股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明 .........................................................................................................................2
释义 .........................................................................................................................4
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 5
二、对权益变动目的的核查........................................................................................ 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................ 9
五、对本次权益变动的方式的核查............................................................................ 9
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查...................................... 10
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
核查.............................................................................................................................. 10
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...................................................... 10
九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 10
十、本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................................. 12
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................. 13
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查.......................................... 13
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...................................... 13
十四、上市公司控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.............. 14
十五、第三方聘请情况说明...................................................................................... 14
十六、结论性意见...................................................................................................... 14
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、香山股份、
指 广东香山衡器集团股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 赵玉昆、陈博、王咸车
《详式权益变动报告
指 《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
赵玉昆、陈博、王咸车 2022 年 7 月 8 日签署的《一致行动协
《一致行动协议》 指
议》
赵玉昆、陈博、王咸车因签署一致行动协议，三人在香山股份
本次权益变动 指 拥有权益的股份将合并计算，三人合计持有香山股份
37,350,000 股股份，占香山股份总股本的 28.28%。
《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东香山衡器集团股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人
介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、其
他重大事项、备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅，
并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16
号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的
《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
赵玉昆先生为更好地实现对香山股份的管理和控制，经与陈博先生、王咸车
先生协商一致，建立一致行动关系，以维持香山股份控制权的稳定。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
1、赵玉昆的基本情况
姓名：赵玉昆
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440620195408******
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住所：广东省中山市石岐区******
通讯地址：广东省中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
是否取得其他国家或地区的居留权：澳大利亚及澳门永久居留权
任职单位主营业 任职单位 是否与任职单位存在
起止日期 任职单位 所任职务
务 所在地 产权关系（持股比例）
1999 年 6 月 广东香山衡 器集 汽车零配件及衡
董事长 广东中山 持股比例 18.85%
至今 团股份有限公司 器制造销售等
2007 年 7 月 佳美测量科技（香
董事长 衡器销售 中国香港 香山股份全资子公司
至今 港）有限公司
2、陈博的基本情况
姓名：陈博
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440620195401******
住所：广东省中山市石岐区******
通讯地址：广东省中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
是否取得其他国家或地区的居留权：否
任职单位主营业 任职单位 是否与任职单位存在
起止日期 任职单位 所任职务
务 所在地 产权关系（持股比例）
1999 年 6 月
广东香山衡 器集 汽车零配件及衡
至 监事会主席 广东中山 持股比例 6.28 %
团股份有限公司 器制造销售等
2021 年 6 月
2007 年 7 月 佳美测量科技（香
董事 衡器销售 中国香港 香山股份全资子公司
至今 港）有限公司
2011 年 7 月 广东香山电子科 衡器研发制造销
执行董事 广东中山 香山股份全资子公司
至今 技有限公司 售
2019 年 10 中山艾菲科技有 执行董事、经 电子电器研发制
广东中山 香山股份全资子公司
月至今 限公司 理 造销售
2015 年 9 月 九江香山电子科 执行董事、总 衡器研发制造销
江西九江 香山股份全资子公司
至今 技有限公司 经理 售
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2016 年 11 中山市东盛市场 农贸市场经营管
监事 广东中山 持股比例 53.6%
月至今 经营有限公司 理
3、王咸车的基本情况
姓名：王咸车
性别：男
国籍：中国
身份证号码：420122196407******
住所：广东省中山市石岐区******
通讯地址：广东省中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
是否取得其他国家或地区的居留权：否
任职单位主营业 任职单位 是否与任职单位存在
起止日期 任职单位 所任职务
务 所在地 产权关系（持股比例）
董事会秘书、
1999 年 6 月 广东香山衡 器集 汽车零配件及衡
董事、总经 广东中山 持股比例 3.14 %
至今 团股份有限公司 器制造销售等
理、副总经理
2011 年 7 月 广东香山电子科 衡器研发制造销
经理 广东中山 香山股份全资子公司
至今 技有限公司 售
2000 年 2 月 中山佳维电子有 执行董事、经 衡器研发制造销
广东中山 香山股份全资子公司
至今 限公司 理 售
（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况的核查
截至本核查意见签署之日，赵玉昆先生、王咸车先生除持有香山股份的股权
并在香山股份及其子公司任职以外，无控制的其他企业。
截至本核查意见签署之日，陈博先生除持有香山股份的股权并在香山股份子
公司任职以外，其控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
中山市东盛市场
1 100 农贸市场经营管理 53.6%
经营有限公司
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（三）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人赵玉昆先生担任上市公司董事长职务、王咸车先生担任上市
公司董事、副总经理职务、陈博先生曾担任上市公司监事会主席职务，本财务顾
问亦对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导。信息披露义务人具
备规范运作上市公司的管理能力。
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（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事
项，本次权益变动不存在其他安排，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的
要求，对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务
人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和
责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、
公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
赵玉昆先生为更好地实现对香山股份的管理和控制，维持香山股份控制权的
稳定，其与陈博先生、王咸车先生于2022年7月8日签署《一致行动协议》，建立
一致行动关系，三人在香山股份拥有权益的股份将合并计算，三人合计持有香山
股份37,350,000股股份，占香山股份总股本的28.28%。本次权益变动后，香山股
份控股股东、实际控制人未发生变化，仍为赵玉昆先生。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质
占公司总股 占公司总股
股数（股） 股数（股）
本的比例 本的比例
合计持有股
24,900,000 18.85% 24,900,000 18.85%
份
其中：无限售
赵玉昆 6,225,000 4.71% 6,225,000 4.71%
条件股份
有限售条件
18,675,000 14.14% 18,675,000 14.14%
股份
合计持有股
8,297,925 6.28% 8,297,925 6.28%
陈博 份
其中：无限售 8,297,925 6.28% 8,297,925 6.28%
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条件股份
有限售条件
- - - -
股份
合计持有股
4,152,075 3.14% 4,152,075 3.14%
份
其中：无限售
王咸车 1,038,019 0.79% 1,038,019 0.79%
条件股份
有限售条件
3,114,056 2.36% 3,114,056 2.36%
股份
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，除高管限售股外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、
冻结等权利限制情形。
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内增持或处置其在上市公司中已拥有权益股份的计划。
若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
本次权益变动不涉及资金往来，无须支付资金。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行
调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司
可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进
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行，暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署之日，根据上市公司 2022 年 7 月 9 日公告的《广东香
山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，
公司拟向宁波均胜电子股份有限公司发行股份购买宁波均胜群英汽车系统股份
有限公司少数股权并募集配套资金。除此之外，截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来 12 个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划。
如果在未来 12 个月内根据公司的实际情况，需要策划针对公司或其子公司
的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换
资产的重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程
序和义务。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司现任董事或者高级管
理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整
的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对《公司章程》进行重大修
改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划做
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出重大变动的计划，如果根据公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动前后，香山股份的控股股东、实际控制人未发生变化。本次权
益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产
生影响。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《公司章程》
的规定行使股东权利并履行相应的义务。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，为保证上市公司利益，信息披露义务人赵玉昆先生、陈博先生、王
咸车先生已出具避免同业竞争的《承诺函》。截至本核查意见签署之日，信息披
露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动对上市公司同业竞争不存在
影响。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，为保证上市公司利益，信息义务披露人赵玉昆先生、陈博先生、王
咸车先生已出具规范关联交易的《承诺函》。截至本核查意见签署之日，信息披
露义务人为上市公司股东并在上市公司或子公司任职，信息披露义务人与上市公
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司的关联交易遵守有关规定履行相应审议程序和信息披露，信息披露义务人除正
常领取薪酬及取得上市公司分红外与上市公司不存在关联交易，不存在损害上市
公司利益的情形。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，赵玉昆先生、陈博先生和王咸车
先生为上市公司股东且均任职于上市公司或其子公司，截至本核查意见签署之日
前 24 个月内，除正常领取薪酬及取得上市公司分红外，信息披露义务人不存在
与上市公司发生以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，信息披露义务人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6
个月内不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在《详式权益变动报告
书》已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
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购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十四、上市公司控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的
情形
经核查，上市公司控股股东、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担
保等侵害上市公司利益的情形。
十五、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问为本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十六、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式
权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东香山衡器集团
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
