广东香山衡器集团股份有限公司董事会

   关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明


    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股
份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%
的股份（以下简称“本次交易”）。

    根据经审计的财务数据计算，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。

    根据本次交易方案，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为赵玉
昆先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。

    综上，董事会认为本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。



                                   广东香山衡器集团股份有限公司董事会

                                             2022 年 12 月 1 日