甬兴证券有限公司

             关于本次交易不构成重组上市的核查意见

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股
份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%
的股份（以下简称“本次交易”）。

    甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“独立财务顾问”）系本次交
易的独立财务顾问，根据《 上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交
易是否构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行
核查并发表如下意见：

      上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

                                                          （一）至第《
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第《        （四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    经核查，本独立财务顾问认为，最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发
生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此不属于《 上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成《 上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《 甬兴证券有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                              钱丽燕                 童芳




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                                                         年   月   日