甬兴证券有限公司

 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三

    条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股
份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%
的股份（以下简称“本次交易”）。

    根据《 上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司
重大资产重组。

    甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任公司本次交易的独
立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在依据《 上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下：

    上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制
人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方的控股
股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，不存在因涉嫌
与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最
近 36 个月内因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《 上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《 上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《 甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体是否存在依据
 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页）



   财务顾问主办人：
                               钱丽燕                童芳




                                                     甬兴证券有限公司

                                                         年   月     日