甬兴证券有限公司

关于广东香山衡器集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度

                    的制定和执行情况的核查意见

    广东香山衡器集团股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司”或（ 公司”）拟向
宁波均胜电子股份有限公司（ 以下简称（ 均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（ 以下简称（ 均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股
份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%
的股份 以下简称     本次交易”）。

    甬兴证券有限公司    以下简称     独立财务顾问”、 甬兴证券”）接受上市公
司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况进行了核查，具体如下：

     一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规及规范性文件的有关规定制定了内幕信息知情人登记管理制度。相
关（《内幕信息知情人登记管理制度》已在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）
公开披露。

    上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，已采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。

     二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，以及（《公司
章程》《信息披露管理制度》等内部管理制度，制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，符合相关法律法规的规定。

    2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内
幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司管理制度的规定。

      以下无正文）
     本页无正文，为（《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                               钱丽燕                 童芳




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                                                         年    月   日