广东香山衡器集团股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条、第四十三条规定的说明

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股
份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%
的股份（以下简称“本次交易”）。
    根据相关监管要求，公司董事会就本次交易是否符合中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认
为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定，具体说明如下：
    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
    2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确
定。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
    5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
    7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
    8.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
   9.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
   10.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   11.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
   12.满足中国证监会规定的其他条件。

   特此说明。




                               广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                       2022 年 12 月 1 日