甬兴证券有限公司关于

          本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
  的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
  若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
  回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，甬兴证券
  有限公司（以下简称“甬兴证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组
  的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的
  相关事项进行了核查，具体情况如下：

      一、本次交易的基本情况

      广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“香山
  股份”）拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜
  群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，
  以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件
  的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超
  过 6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。

      二、本次交易摊薄即期回报的情况

      根据上市公司财务报表及毕马威会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，
  上市公司主要财务指标变化比较如下：
                                                                                   单位：万元

                 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
   项目                       交易后                                  交易后
                交易前                      增加额        交易前                     增加额
                            （备考）                                  （备考）
  资产总额     694,346.62   694,346.62               -   637,947.64   637,947.64              -

 所有者权益    257,706.09   257,706.09               -   190,623.31   190,623.31              -
归属于母公司
               147,521.24   183,477.14      35,955.90     84,698.72   119,397.67    34,698.94
的所有者权益
 营业收入      218,396.32   218,396.32            -   489,016.61   489,016.61            -

  营业利润       8,725.78     8,725.78            -    12,701.10    12,701.10            -

  净利润         8,921.28     8,921.28            -    12,532.14    12,532.14            -
归属于母公司
                 4,296.45     5,679.89     1,383.44     5,009.61       7,739.45   2,729.84
股东的净利润
基本每股收益
                   0.3647       0.3761       0.0114      0.4527         0.5379     0.0853
  （元/股）
稀释每股收益
                   0.3647       0.3761       0.0114      0.4527         0.5379     0.0853
  （元/股）

      注 1：假设本次募集配套资金足额募集，且发行价格为 27.85 元/股。
      注 2：本核查意见中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

      三、上市公司对填补即期回报采取的措施

      本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有
  助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募
  集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由
  于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产
  盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。

      为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
  以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

      （一）努力提升经营效率，增强持续经营能力

      公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
  束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
  险，提升公司的经营效率。

      （二）完善标的公司日常治理

      本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
  遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
  求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，
  实现标的公司管理水平的全面提升。

      （三）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
    为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素
及未来具体回报规划。

    如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法律、法规、
规章及规范性文件对香山股份采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。

       四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大
资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

       （一）全体董事、高级管理人员承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监督
管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。

    7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”

    （二）控股股东、实际控制人赵玉昆及其一致行动人承诺

    1、本人将不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占香山股份利益。

    2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

    如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄即期回报的影响分析
合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施之专项核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                               钱丽燕                童芳




                                                    甬兴证券有限公司

                                                     年     月     日