甬兴证券有限公司

                关于广东香山衡器集团股份有限公司

    本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“香山
股份”）拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜
群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，
以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超
过 6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。

    甬兴证券有限公司作为香山股份本次重大资产重组的独立财务顾问，对于香
山股份在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查情况如下：

    公司于 2020 年 12 月 31 日以现金形式向均胜电子购买均胜群英 51%的股份，
上述重大资产购买已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露
重大资产重组报告书，并于 2020 年 12 月 31 日完成交割。本次交易的预案系经
上市公司于 2022 年 7 月 8 日召开的第五届董事会第 8 次会议审议通过，因此，
本次交易前 12 个月内，公司未发生连续对同一或者相关资产购买、出售的行为。

    综上，本独立财务顾问认为：本次重组前 12 个月内，公司不存在购买、出
售与本次重组同一或者相关资产的情形。




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  （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                              钱丽燕                 童芳




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