广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
          评估目的相关性以及评估定价公允性的说明


    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股
份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%
的股份（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性等事项发表如下意见：

    （一）评估机构的独立性

    北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不
存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。

    （二）评估假设前提的合理性

    北京中企华资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设
前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用收益法、
市场法对均胜群英进行了评估，并最终以收益法评估价值作为均胜群英的评估值。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，
评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （四）评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

    综上，我们认为，香山股份就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说
明》的签字页）



独立董事：（签名）




      薛俊东                     黄蔚                       郭志明




                                                       年    月      日