广东香山衡器集团股份有限公司董事会
    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                      法律文件的有效性的说明

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股
份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%
的股份（以下简称“本次交易”）。
    按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年
修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说
明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、关于本次交易程序

    公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、
评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
    2022 年 7 月 8 日，公司召开了第五届董事会第 8 次会议，审议通过了《关
于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事认真审核了相关
文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，均胜电子也召开了董事会，
审议通过了与本次交易相关的议案。
    2022 年 12 月 1 日，公司召开了第五届董事会第 12 次会议，审议通过了《关
于调整交易方案的议案》 关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
    公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易
的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证监会要求的有关文件。

    2、关于信息披露

    2022 年 7 月 8 日，上市公司及均胜电子分别召开了董事会就本次交易所涉
及的事项进行了审议，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《广东香山衡器集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
    2022 年 8 月 6 日、2022 年 9 月 3 日、2022 年 9 月 30 日、2022 年 10 月 29
日及 2022 年 11 月 29 日，上市公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等规定，本公
司董事会就本次交易事宜拟提交的法律文件，作出如下声明和保证：
    公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。

    特此说明。



                                  广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                             2022 年 12 月 1 日