国浩律师（上海）事务所                                                                   专项核查意见




                   国浩律师（上海）事务所

                                                 关于

           广东香山衡器集团股份有限公司

 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情
                 况的

                                    专项核查意见




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层       邮编：200041
                    27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                         电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668   传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                                           二○二二年十二月




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国浩律师（上海）事务所                                          专项核查意见


                         国浩律师（上海）事务所
                 关于广东香山衡器集团股份有限公司
          内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
                             专项核查意见



  致：广东香山衡器集团股份有限公司

     作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、
“上市公司”、“公司”）的委托，担任公司广东香山衡器集团股份有限公司发行
股份购买宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“交易对方”）合计持有的宁波
均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）10.4%股权（以下简称
“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2018]36 号）、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，本所律师在对相关情况
进行查验的基础上，出具本专项核查意见。




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                         律师应当声明的事项

     （一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

     （二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意
见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

     （三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供
的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及
的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；

     （四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；

     （五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专
项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；



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     （六） 本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （七） 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组相关文件中引用
本专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；

     （八） 本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：




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     一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

     上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规及规范性文件的有关规定制定了内幕信息知情人登记管理制度。相
关《内幕信息知情人登记管理制度》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公开披露。

     上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，已采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

     此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。

     二、律师事务所核查意见

     经核查，本所律师认为：

     1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，以及《公司
章程》《信息披露管理制度》等内部管理制度，制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，符合相关法律法规的规定。

     2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内
幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司管理制度的规定。

     （以下无正文）




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                          第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见签署页）




     本专项核查意见于 2022 年 12 月 1 日出具，正本一式三份，无副本。



国浩律师（上海）事务所




负责人：                                  经办律师：

                                                  ________________

               徐    晨                                秦桂森




                                                 ________________
                                                      乔营强




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