甬兴证券有限公司

       作为广东香山衡器集团股份有限公司独立财务顾问

           在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

    甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“独立财务顾问”）作为广东香
山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“上市公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，在充分尽职调查和内核的基
础上作出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与香山股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对香山股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

    6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《《甬兴证券有限公司作为广东香山衡器集团股份有限公司
独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）




   财务顾问主办人：
                               钱丽燕                 童芳




                                                     甬兴证券有限公司

                                                          年   月   日