广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

            资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“香山股份”）
于 2022 年 7 月 8 日召开上市公司第五届董事会第 8 次会议，审议通过了《关于
<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2022 年 7 月 9 日全文披
露《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（以下简称“预案”）。

    上市公司于 2022 年 12 月 1 日召开第五届董事会第 12 次会议，审议通过了
《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）。

    根据重组报告书的章节顺序，现就草案与预案内容的主要差异说明如下：


   草案章节       预案章节              与重组预案主要差异情况说明


                                 1、新增相关证券服务机构及人员声明；2、删
                                 除“截至本预案签署日，本次交易相关的审计、
                                 评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数
     声明           声明
                                 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
                                 露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披
                                 露情况存在较大差异。”等内容。


     释义           释义         根据草案内容增加并修改了部分释义。


                                 1、更新交易方案，包括标的作价、发行股份购
  重大事项提                     买资产的定价基准日、发行股份数量等；2、根
                重大事项提示
      示                         据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数
                                 据、评估定价、构成重大资产重组的相关指标；
                             3、根据重组进展更新了已经履行的和尚需履
                             行的决策和审批程序；4、增加了重组相关方新
                             出具的承诺 5、新增独立财务顾问的保荐机构
                             资格。


重大风险提                   更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关
              重大风险提示
    示                       风险。


                             1、补充更新了本次交易的背景；2、更新交易
                             方案，包括标的作价、发行股份购买资产的定
                             价基准日、发行股份数量等；3、根据审计、评
第一节 本次   第一节 本次    估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定
 交易概述       交易概述     价、构成重大资产重组的相关指标；4、根据重
                             组进展更新了已经履行的和尚需履行的决策
                             和审批程序；5、补充更新本次重组对上市公司
                             的影响。


                             1、补充披露了上市公司历史沿革；2、更新了
第二节 上市
              第二节 上市    上市公司最近三年一期的主要财务数据；3、删
公司基本情
              公司基本情况 除了上市公司因本次交易导致的股权控制结
    况
                             构的预计变化情况。


                             补充披露了交易对方历史沿革、主要业务发展
                             状况、主要财务状况、下属企业情况、交易对
第三节 交易                  方与上市公司之间的关联关系说明及向上市
              第三节 交易
对方基本情                   公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易
              对方基本情况
    况                       对方及其主要管理人员最近五年受到行政和
                             刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况、交易对方
                             及其主要管理人员最近五年的诚信情况。


第四节 交易   第四节 交易    1、补充披露了标的资产历史沿革及最近三年
标的基本情    标的基本情况 股权转让、增减资及资产评估情况、主要资产
    况                       权属、对外担保及主要负债情况、交易标的为
                             企业股权时的相关说明、重要子公司情况、资
                             产许可使用情况、债权债务转移情况、业务资
                             质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
                             关报批情况、报告期内主要会计政策及相关会
                             计处理、其他事项；2、更新了标的资产主营业
                             务情况及主要财务数据。


第五节 标的   第五节 标的
                             1、删除“标的资产预估值和交易作价情况”章
资产估值情    资产预估值和
                             节；2、根据审计、评估工作结果，新增本章节
    况        交易作价情况


              第六节 本次
              交易对上市公 草案将该部分合并到第一节披露
                司的影响


                             1、更新交易方案，包括标的作价、发行股份购
                             买资产的定价基准日、发行股份数量等；2、根
                             据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数
                             据、评估定价、构成重大资产重组的相关指标；
第六节 发行   第七节 交易    3、补充披露了募集资金的必要性、上市公司募
 股份情况     发行股份情况 集资金管理制度、募集配套资金失败的应对措
                             施、收益法评估预测现金流是否包含募集配套
                             资金投入带来收益的说明；4、增加了本次交易
                             发行股份对上市公司股权结构的影响、本次交
                             易发行股份对上市公司主要财务指标的影响。


第七节 本次
                             新增本章节
交易主要合
    同


第八节 本次
交易的合规                  新增本章节
  性分析


第九节 管理
层讨论与分                  新增本章节
    析


第十节 财务
                            新增本章节
 会计信息


第十一节 同
业竞争与关                  新增本章节
  联交易


第十二节 风   第八节 风险   更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关
  险因素         因素       风险、其他风险。


                            新增上市公司资金占用及担保情况、本次交易
                            对公司负债结构的影响、本次交易对上市公司
                            治理机制的影响、上市公司的分红政策、董事
第十三节 其   第九节 其他
                            会对上述情况的说明、本次交易涉及的相关主
他重大事项     重要事项
                            体买卖上市公司股票的自查情况、本次重组对
                            中小投资者权益保护的安排、本次交易摊薄即
                            期回报及填补措施的说明


第十四节 独
              第十节 独立   1、更新了独立董事的意见；2、增加了独立财
立董事及中
               董事意见     务顾问意见和法律顾问意见。
介机构关于
本次交易的
   意见


第十五节 中
介机构及经                  新增本章节
  办人员


第十六节 备
查文件及地                  新增本章节
    点


              第十一节 上
              市公司及全体 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理
第十七节 声
              董事、监事及 人员声明；2、增加了相关证券服务机构及人员
 明与承诺
              高级管理人员 声明。
                  声明
   （本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签章页）




                                         广东香山衡器集团股份有限公司

                                                         年      月   日
   （本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签章页）




   财务顾问主办人：
                               钱丽燕                童芳




                                                     甬兴证券有限公司

                                                      年     月    日