甬兴证券有限公司关于

            广东香山衡器集团股份有限公司本次交易相关内幕

             信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“香山
股份”）拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“交易对方”）
购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”、“标的公司”）
不超过 17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同
时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募
集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份（以下简称“本次交易”、“本次重大
资产重组”）。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第
1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法
律法规的规定，甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

       一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖香山股份股票的自查期间为香山股份就本
次重大资产重组事项首次作出决议之日前 6 个月至《广东香山衡器集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一
日，即自 2022 年 1 月 8 日起至 2022 年 12 月 1 日的期间（以下简称“自查期间”）。

       二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人
员；


                                       1
     （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

     （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

     （四）为本次交易提供中介服务的中介机构甬兴证券有限公司、国浩律师（上
海）事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估
有限责任公司及前述中介机构的经办人员；

     （五）其他内幕信息知情人；

     （六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

     三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

     （一）上市公司、标的公司、交易对方及其相关人员买卖香山股份股票的情
况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告，上市公司、标的公司、交易对方及相关人员在自查期间买卖香山
股份股票的情况如下：

     姓名      交易日期     交易数量（股）   交易方向          身份
               2022.02.09        200           买入
               2022.02.11        100           买入
               2022.02.15        300           卖出     交易对方的其他知情人
     王玉德
               2022.04.11        300           买入             员

               2022.05.26        100           买入
               2022.06.24        400           卖出
               2022.01.13        500           卖出
               2022.01.14        500           卖出
               2022.01.20        500           买入
                                                        交易对方董事刘元之配
     余雁      2022.01.21        500           买入
                                                                偶
               2022.05.06       2,200          卖出
               2022.05.19        500           买入
               2022.05.25       2,000          买入
     李丹丹    2022.09.26       1,500          买入        标的公司监事

                                        2
              2022.09.28      500          买入
              2022.11.02      800          买入
              2022.11.02      800          卖出
              2022.11.07      500          卖出
              2022.11.08      500          买入
              2022.11.16      700          买入
              2022.07.04     1,000         买入
              2022.07.05     1,000         卖出     标的公司监事李丹丹之
   何海涛
              2022.11.18     1,000         买入             配偶

              2022.11.28      500          买入

    针对上述股票买卖情况，王玉德出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作
出了如下声明与承诺：“1、本人股票账户日常由本人配偶操作，本人自 2022 年
6 月 14 日知晓香山股份本次重大资产重组的相关信息，本人在知晓上述信息后
未向本人配偶透露任何与本次重大资产重组相关的信息。2、上述股票账户的操
作系本人配偶基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。3、本人及本人直系亲
属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。4、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份股票，也不以任何方式将本次
重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

    针对上述股票买卖情况，余雁出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作出
了如下声明与承诺：“1、刘元从未向本人透露任何与香山股份本次重大资产重组
相关的信息。2、上述股票账户的操作系本人基于对二级市场交易情况及香山股
份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的
情形。3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4、在本次重大资产重组实施完毕
或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份
股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”


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    针对上述股票买卖情况，李丹丹出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作
出了如下声明与承诺：“1、相关账户均由本人配偶操作，本人作为均胜群英的监
事，在 2022 年 7 月 9 日看到香山股份公告才知晓香山股份本次重大资产重组的
相关信息，因相关事项无须均胜群英监事会审议，所以本人未知晓更多的交易信
息，相关信息仅限于公开披露内容。2、上述股票账户的操作均系本人配偶基于
对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的
内幕信息买卖香山股份股票的情形。3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4、
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖香山股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之
未公开信息披露给第三方。”

    针对上述股票买卖情况，何海涛出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作
出了如下声明与承诺：“1、李丹丹的股票账户日常均由本人进行操作，上述股票
账户的操作系本人基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。2、李丹丹未向本
人透露任何与香山股份本次重大资产重组相关的信息，本人及本人直系亲属也不
存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份股票，也不以任何方式将本次重大
资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

    （二）中介机构及具体经办人员买卖上市公司股票情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告，为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员在自查期
间内无买卖上市公司股票的行为。

    （三）其他内幕信息知情人购买股票情况


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    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告，其他内幕信息知情人在自查期间买卖香山股份股票的情况如下：

                                                                      单位：股
     名称     账户类型   期初持有   累计买入   累计卖出   基金申购   期末持有
 中国国际金
              自营股票
 融股份有限                   300    348,800    295,800        700      52,600
                账户
   公司

    本次交易过程中，上市公司相关人员曾向公司持续督导机构中国国际金融股
份有限公司负责持续督导工作的负责人陈贻亮、孙靖譞、赵晨告知拟进行的重大
交易，陈贻亮、孙靖譞、赵晨构成本次重大资产重组的内幕信息知情人。中国国
际金融股份有限公司并非本次交易的中介服务机构，公司向上述人员提供本次交
易信息系正常履行持续督导事项。

    针对上述股票买卖情况，陈贻亮、孙靖譞、赵晨出具《自查报告》并声明：
“（1）本人系作为香山股份持续督导工作负责人知悉本次重大资产重组相关内幕
信息。自查期间，本人及直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存
在向家庭成员及其他第三方泄露关于此次交易的内幕信息的情形，或者利用内幕
信息建议他人买卖香山股份股票等行为，中金公司自营账户上述期间买卖香山股
份股票行为与本人无关。（2）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本自查人愿意承担相应的法律责
任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告、自查期间买卖香山股份股票的相关主体出具的声明等文件，经核
查，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构
和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明等文件
真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公
司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实


                                      5
质性法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期
间均不存在买卖香山股份股票的情况。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                               钱丽燕                童芳




                                                     甬兴证券有限公司

                                                      年     月    日




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