香山股份：国浩律师（上海）事务所关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见2022-12-17
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
况自查报告
的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二○二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
致：广东香山衡器集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、
“上市公司”、“公司”）的委托，拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均
胜电子”、“交易对方”）购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均
胜群英”、“标的公司”）不超过 17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜
群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份（以下简称
“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 监管规则适用指引—上市类第
1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法
律法规的规定，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
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律师应当声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意
见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供
的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及
的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专
项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
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（六） 本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七） 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组相关文件中引用
本专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
（八） 本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司就本次重大资产重组事项
首次作出决议之日前 6 个月至《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（自 2022 年 1 月
8 日至 2022 年 12 月 1 日，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人
员；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）为本次交易提供中介服务的中介机构甬兴证券有限公司、国浩律师（上
海）事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估
有限责任公司及前述中介机构的经办人员；
（五）其他内幕信息知情人；
（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
（一）上市公司、标的公司、交易对方及其相关人员买卖香山股份股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告，上市公司、标的公司、交易对方及相关人员在自查期间买卖香山
股份股票的情况如下：
姓名 交易日期 交易数量（股） 交易方向 身份
王玉德 2022.02.09 200 买入 交易对方的其他知情人
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2022.02.11 100 买入 员
2022.02.15 300 卖出
2022.04.11 300 买入
2022.05.26 100 买入
2022.06.24 400 卖出
2022.01.13 500 卖出
2022.01.14 500 卖出
2022.01.20 500 买入
交易对方董事刘元之配
余雁 2022.01.21 500 买入
偶
2022.05.06 2,200 卖出
2022.05.19 500 买入
2022.05.25 2,000 买入
2022.09.26 1,500 买入
2022.09.28 500 买入
2022.11.02 800 买入
李丹丹 2022.11.02 800 卖出 标的公司监事
2022.11.07 500 卖出
2022.11.08 500 买入
2022.11.16 700 买入
2022.07.04 1,000 买入
2022.07.05 1,000 卖出 标的公司监事李丹丹之
何海涛
2022.11.18 1,000 买入 配偶
2022.11.28 500 买入
针对上述股票买卖情况，王玉德出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作
出了如下声明与承诺：“1、本人股票账户日常由本人配偶操作，本人自 2022 年
6 月 14 日知晓香山股份本次重大资产重组的相关信息，本人在知晓上述信息后
未向本人配偶透露任何与本次重大资产重组相关的信息。2、上述股票账户的操
作系本人配偶基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。3、本人及本人直系亲
属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。4、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间
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接方式通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份股票，也不以任何方式将本次
重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
余雁出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作出了如下声明与承诺：“1、
刘元从未向本人透露任何与香山股份本次重大资产重组相关的信息。2、上述股
票账户的操作系本人基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。3、本人及本人
直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。4、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份股票，也不以任何方式
将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
李丹丹出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作出了如下声明与承诺：“1、
相关账户均由本人配偶操作，本人作为均胜群英的监事，在 2022 年 7 月 9 日看
到香山股份公告才知晓香山股份本次重大资产重组的相关信息，因相关事项无须
均胜群英监事会审议，所以本人未知晓更多的交易信息，相关信息仅限于公开披
露内容。2、上述股票账户的操作均系本人配偶基于对二级市场交易情况及香山
股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票
的情形。3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香
山股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4、在本次重大资产重组实施完
毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖香山股
份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
何海涛出具了《关于本人买卖股票的声明》，其作出了如下声明与承诺：“1、
李丹丹的股票账户日常均由本人进行操作，上述股票账户的操作系本人基于对二
级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息买卖香山股份股票的情形。2、李丹丹未向本人透露任何与香山股份本次重
大资产重组相关的信息，本人及本人直系亲属也不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次重大资
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产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖香山股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披
露给第三方。”
（二）中介机构及具体经办人员买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告，为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员在自查期
间内无买卖上市公司股票的行为。
（三）其他内幕信息知情人购买股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告，其他内幕信息知情人在自查期间买卖香山股份股票的情况如下：
单位：股
名称 账户类型 期初持有 累计买入 累计卖出 基金申购 期末持有
中国国际金
自营股票
融股份有限 300 348,800 295,800 700 52,600
账户
公司
本次重组过程中，上市公司相关人员曾向公司持续督导机构中国国际金融股
份有限公司负责持续督导工作的负责人陈贻亮、孙靖譞、赵晨告知拟进行的重大
交易，陈贻亮、孙靖譞、赵晨构成本次重大资产重组的内幕信息知情人。中国国
际金融股份有限公司并非本次交易的中介服务机构，公司向上述人员提供本次交
易信息系正常履行持续督导事项。
针对上述股票买卖情况，陈贻亮、孙靖譞、赵晨出具《自查报告》并声明：
“（1）本人系作为香山股份持续督导工作负责人知悉本次重大资产重组相关内幕
信息。自查期间，本人及直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存
在向家庭成员及其他第三方泄露关于此次交易的内幕信息的情形，或者利用内幕
信息建议他人买卖香山股份股票等行为，中金公司自营账户上述期间买卖香山股
份股票行为与本人无关。（2）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本自查人愿意承担相应的法律责
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
任。”
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出
具的自查报告、自查期间买卖香山股份股票的相关主体出具的声明等文件，经核
查，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员
的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明等文件真实、
准确、完整的前提下，未发现上述相关主体在自查期间买卖香山股份股票的行为
属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票的行为对本次交易不构成实质性法律障
碍。除上述情况之外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情形。
（以下无正文）
