甬兴证券有限公司

关于广东香山衡器集团股份有限公司终止发行股份购买资产并

             募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“香山股份”或“公
司”）经审慎研究，决定终止向交易对方宁波均胜电子股份有限公司购买宁波均
胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股权（以
下简称“本次交易”）。

    甬兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“甬兴证券”）作为香山股
份本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，对公司
终止本次交易进行审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、本次交易的基本情况

    经公司第五届董事会第 12 次会议和第五届监事会第 11 次会议审议通过，公

司拟向交易对方宁波均胜电子股份有限公司购买均胜群英不超过 17%的股权，

其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符

合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群

英不超过 6.12%的股份。

     二、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作

    在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所的有关规定，组织各方积极推进相关工作并依照相关规定履行了相关审

议程序及信息披露等工作，主要如下：

    （一）2022 年 7 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第 8 次会议和第五届

监事会第 8 次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配

套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2022 年 7 月 9 日在巨潮网等指定信

息披露媒体上披露了相关的公告。

    （二）2022 年 8 月 6 日、2022 年 9 月 3 日、2022 年 9 月 30 日、2022 年 10

月 29 日、2022 年 11 月 29 日，公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司

在指定信息披露媒体上披露的《广东香山衡器集团股份有限公司关于重大资产重

组的进展公告》（公告编号：2022-046）、（公告编号：2022-053）、（公告编号：2022-

056）、（公告编号：2022-057）、（公告编号：2022-061）。

    （三）2022 年 12 月 1 日，公司分别召开第五届董事会第 12 次会议和第五

届监事会第 11 次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募

集配套资金条件的议案》 关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易

相关的议案，并于 2022 年 12 月 2 日在巨潮网等指定信息披露媒体上披露了相关

的公告。

     三、终止本次交易的原因

    自本次重大资产重组事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极

组织相关各方推进本次交易的各项工作，聘请了审计机构、评估机构、律师事务

所、独立财务顾问等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方

及各方中介就本次交易方案涉及的问题进行了多轮磋商、反复沟通和审慎论证。

但受疫情反复多变等多重因素影响，交易相关尽职调查、审计、评估工作历时较

长；鉴于近期外部市场的变化，按目前的审核进度，公司预计难以在财务报告有

效期内按计划完成申报工作。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低

交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经公司审慎研

究并与交易对方友好协商，决定终止本次重组事项。

    收购均胜群英剩余股权，系公司未来战略布局中的重要举措，公司将尽快在

更合适的时机重启相关收购事宜。
     四、终止本次交易的决策程序

    公司于 2022 年 12 月 29 日召开第五届董事会第 13 次会议和第五届监事会

第 12 次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的议案》，独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及同意

的独立意见。

     五、终止本次交易对公司的影响

    本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，交易方案及交易协议未正式生

效，终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方协商后做出的决定，该事项

不会对公司生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体

股东、特别是中小股东利益的情形。

     六、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在对本次交易

进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为重组报告书披露之日至终止重

组事项披露之日止（2022 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 29 日），自查范围包括：知

悉本次交易终止情况的交易各方及其董监高人员（或主要负责人）、中介机构及

有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查

询申请，目前暂未取得完整的交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公

司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

     七、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易的公

告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、

监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，且已根据相关规

定履行了信息披露义务，上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司

重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重

大资产重组》等法律、法规的相关要求。

    （以下无正文）