中国国际金融股份有限公司

              关于广东香山衡器集团股份有限公司
     公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对香山股份本次公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的事项进行了专项核
查，核查情况与意见如下：




    一、开展外汇衍生品交易业务情况概述

    1、投资目的

    公司衡器产品销售主要以出口为主，外销业务主要采用美元进行结算；公司

控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司有较大份额的海外业务，主要采

用欧元及其他外币结算。人民币（或本地货币）与公司主要结算外币的汇率波动

对公司生产经营会产生一定影响，为了应对汇率波动风险，降低汇率波动对公司

经营业绩的影响，公司 2023 年拟开展外汇衍生品业务来规避汇率风险。

    公司开展的外汇衍生品业务以正常出口业务为基础，以固定换汇成本、稳定

和扩大出口以及防范汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇

交易。公司及子公司拟开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，在人民

币（或本地货币）兑外币汇率双向波动的情况下，能够更好的规避公司及子公司

所面临的外汇汇率、利率风险，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司主

营业务的发展，资金使用安排合理。
    2、交易金额、交易期限

    外汇衍生品业务限于公司出口或海外业务所使用的结算货币，合约外币累计

金额不超过 1.5 亿美元（或其他等值货币），公司将根据汇率、利率变动趋势择

机开展，额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东

大会召开日止。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金

额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计总额度。

    3、交易方式

    公司及子公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、利率

互换、外汇期权、外汇掉期或上述产品的组合等其他外汇衍生品业务。衍生品的

基础标的包括汇率、利率、货币、商品、其他标的。

    4、交易对手方

    根据公司出口销售规模，公司及子公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银

行批准、具有外汇衍生品业务经营资格的金融机构开展外汇衍生品业务，境外控

股子公司只允许与具有外汇衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，并授权公

司经营管理层具体负责实施外汇衍生品交易相关事宜。公司与开展外汇衍生品交

易的金融机构不存在关联关系。

    5、资金来源

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，使用一定比例的银行授信或缴纳约

定数额的自有资金作为保证金外，不需要投入其他资金，缴纳的保证金比例根据

与银行签订的协议内容确定。

    二、审议程序

    2023 年 4 月 13 日召开第五届董事会第 15 次会议，审议通过了《关于公司

及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司独立董事对本事项发表了独

立意见。本次外汇衍生品交易事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及公司《期货和衍生品交易管
理制度》等规定，该议案尚需提交股东大会审议。

       三、风险分析

    公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利

性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

    1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的

差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，

至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

    2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收

支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减

少到期日现金流需求。

    3、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而

带来的风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为经国家外汇管理局和中国人民

银行批准、具有外汇衍生品业务经营资格的金融机构，境外控股子公司只允许与

具有外汇衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，履约风险较低。

    4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风

险。

       四、风险控制措施

    1、对于市场风险，公司采取措施如下：一是公司明确外汇衍生品交易原则：

遵循谨慎、稳健的风险管理原则，以保值为目的，不涉及投机套利；二是加强对

外汇的研究分析，关注国际国内市场环境变化，结合市场变化适时调整操作策略；

三是外汇合同签订后，及时跟踪市场做好动态管理，根据交易方案设定风险预警

线。定期与交易对象核对交易情况，分析评估可能存在和发生的风险，及时采取

应对措施。

    2、对于流动性风险，公司采取措施如下：公司拟开展的外汇保值业务均以

公司实际需求匹配，在决策时已合理规划资金计划，保证在交割时持有足额资金。

    3、对于履约风险，公司采取措施如下：一是公司拟开展的外汇保值业务交
易对方均为具有衍生品业务经营资格的金融机构，履约风险低；二是交易存续期

内，密切跟踪交易对方经营情况，出现重大风险事件时及时采取对应措施。

    4、对于内控风险，采取措施如下：一是严格按照已审议额度进行交易，具

体业务办理前应有公司有关授权人员的批准；二是建立了《期货和衍生品交易管

理制度》，对外汇衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信

息披露做出了明确规定；三是通过公司审计部对公司外汇衍生品交易业务的规范

性、内控机制有效性等方面进行监督检查。

    5、对于其他风险，公司采取如下措施：一是与交易对方订立合同应当符合

《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定；二是由法律合规部门对外汇

保值合同做合规审核。

    五、交易相关会计处理

    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则

第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定，

对拟开展的外汇衍生品业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审

计机构确认后的结果为准。

    六、对公司的影响

    公司开展外汇衍生品业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，

不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    七、独立董事意见

    独立董事就公司开展外汇衍生品业务发表明确同意的独立意见，认为公司本

次审议的开展外汇衍生品业务，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以

具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，

符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    根据公司出口规模，独立董事认为公司拟开展的外汇衍生品业务规模合理，

公司内部控制制度健全，《关于开展外汇衍生品交易可行性分析报告》客观、合

理，因此一致同意公司在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生
品业务经营资格的金融机构开展外汇衍生品业务，境外控股子公司只允许与具有

远外汇衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，额度为不超过 1.5 亿美元（或

其他等值货币），并授权公司经营管理层具体负责实施外汇衍生品交易相关事宜，

额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开

日止。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前

述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计总额度。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：香山股份公司本次公司及子公司开展外汇衍生品交
易业务的事项已经第五届董事会第 15 次会议审议通过，公司独立董事发表了明
确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
    综上，保荐机构对公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有
限公司公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                        赵   晨                孙靖譞




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                        年   月    日