广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
  关于公司第五届董事会第15次会议相关事项的专项说明和独立意见


    我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件
规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认
真的研究，对公司第五届董事会第15次会议相关事项发表如下专项说明和独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续
发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是
中小投资者合法权益的情形。我们一致同意公司董事会的分配方案，并提请公司股
东大会审议。

    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，2022 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经
营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
基于独立判断，我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内
幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行；
公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、
公正，客观反映了公司内控规则的落实情况，结论真实、有效。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照
实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的检查和
落实。经我们认真检查，对照相关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。

    四、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明、公司 2023 年向银行申请综合
授信（贷款）额度及对外担保额度预计的独立意见

    公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项已按照审批权限提交股
东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情况，不影响公司的独立性，有利于公
司正常生产经营活动和主营业务发展。
    公司及控股子公司经营状况良好，现金流稳定。公司及控股子公司本次拟申请
的银行综合授信（贷款）及担保额度为满足公司实际生产经营及持续发展资金需要，
且担保对象为公司与子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险可控，有
利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司
及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司 2023 年向银行申请综合授信（贷款）
额度合计 16 亿元人民币（或其他等值货币），及为控股子公司提供不超过 9 亿元人
民币的担保额度，并授权公司董事长及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，
额度审批有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内。

    五、关于 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

    经核查，公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额与预计金额存在差异，系
公司根据市场和实际经营情况调整日常关联交易实际发生额所致，但实际差异金额
及合计比例较小，且公司已遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司业务发
展需要，未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们
认为：公司 2022 年内的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公
允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利益。

    六、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2023 年日常关联交易预计情况方面，关联交易各方发生交易的理由合理、
充分；关联交易各方的定价公平、公允，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；
关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有利于促进公司持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益，表决程序合法有效。因此，我们同意本次 2023 年度日常关联交
易预计事项。
    七、关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    公司本次审议的开展外汇衍生品业务，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，
而是以具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风
险，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    根据公司出口规模，我们认为公司拟开展的外汇衍生品业务规模合理，公司内
部控制制度健全，《关于开展外汇衍生品交易可行性分析报告》客观、合理，因此
一致同意公司在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营
资格的金融机构开展外汇衍生品业务，境外控股子公司只允许与具有远外汇衍生品
业务经营资格的金融机构进行交易，额度为不超过 1.5 亿美元（或其他等值货币），
并授权公司经营管理层具体负责实施外汇衍生品交易相关事宜，额度有效期自 2022
年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。上述额度在期限
内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易
的相关金额）不超过预计总额度。

    八、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

    公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得
一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相
关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次使
用闲置自有资金进行现金管理的方案。

    九、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取资金回报，不
存在损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第 15 次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




独立董事：（签名）




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   薛俊东                   黄 蔚                       郭志明




                                                年       月      日