长缆科技：18-公司章程修订对照表2022-03-18
长缆电工科技股份有限公司
章程修订对照表
修改前 修改后
第一条为维护长缆电工科技股份有限 第一条 为维护长缆电工科技股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深 市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
交易所上市公司规范运作指引》和其他有 引第 1 号—主板上市公司规范运作》和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系有限责任公司采取整体变更方 公司系有限责任公司采取整体变更方式设
式设立；公司在长沙市工商行政管理局注 立；公司在长沙市市场监督管理局注册登记，
册登记，取得营业执照，统一社会信用代 取得营业执照，统一社会信用代码：
码：91430100183969999D。 91430100183969999D。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控
股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资
产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按
以下规定执行：
(一)财务总监在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长。
若董事长为实际控制人的，财务总监
应在发现控股股东侵占资产当天，以书面
形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。
董事会秘书应当在收到财务总监书面
报告的当天发出召开董事会临时会议的通
知。
(二)董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，向相关司法部
门申请办理控股股东所持股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作。
对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际
控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
公司控股股东及实际控制人须按照深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及深圳
证券交易所不时发布的有关规范性文件规
定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对
公司的控制权，规范买卖公司股份，严格
履行有关信息披露管理义务和责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； ……
…… （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议股权激励计划； 划；
（十八）对公司因本章程第二十三条 （十八）对公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份作出决议； 股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
其他事项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
形式由董事会或其他机构和个人代为行 由董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）被担保对象最近一期财务报表数据
象提供的担保； 显示资产负债率超过 70%；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）上市公司及其控股子公司对外提供
公司最近一期经审计总资产的 30%； 的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
（五）连续十二个月内担保金额超过 资产 30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）最近十二个月内担保金额累计计算
金额超过 3000 万元； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
人提供的担保； 供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者
或者本章程规定的其他担保情形。 本章程规定的其他担保情形。
第四十二条 公司发生的交易（公司受 第四十三条 公司发生的交易达到下列标
赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 准之一的，应当提交股东大会审议：
应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司最 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
及的资产总额同时存在账面值和评估值 为准；
的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 过 5,000 万元；
绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 万元；
金额超过 500 万元；公司发生的交易仅达 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
到本项或者第（五）项标准，且公司最近 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 且绝对金额超过 5,000 万元；
元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
免适用本条提交股东大会审议的规定。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务 超过 500 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）交易产生的利润占公司最近一 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
对金额超过 500 万元。 高者为准。
上述指标计算中 涉及的数据 如为负 公司发生的交易属于下列情形之一的，可
值，取其绝对值计算。 以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关
本条规定的交易为《深圳证券交易所 规定履行信息披露义务：
股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
动力，以及出售产品、商品等与日常经营 易；
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 （二）公司发生的交易仅达到本条款第
售此类资产的，仍包含在内。 （三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本条规定的交易为《深圳证券交易所股票
上市规则》6.1.1 条界定的交易。其中购买、出
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品、工程承包、提供或提供劳务
等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及
的交易仍包含在内。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持 例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当
股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其
东应当在发出股东大会通知前申请在上述 持有的公司股份。
期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人； （二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
不必是公司的股东； 股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权 （五）有权出席股东大会股东的股权登记
登记日； 日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十八条 股东大会采用网络或其他 第五十九条 股东大会采用网络或其他方
方式的，应当在股东大会通知中明确载明 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会
股东大会网络或其他方式投票的开始时 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、13：00 至
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的
东大会结束当日下午 3:00。 具体时间为：股东大会召开当日 9:15 至 15：
00 期间的任意时间。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本 章程第二十 三条第 （六）公司因本章程第二十四条第（一）、
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （二）项规定的情形收购本公司股份；
份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
权的股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 过规定比例部分的股份在买入后的第三十六个
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 有表决权的股份总额。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作；
报告工作； ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；
项； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
解聘公司副总经理、财务负责人、总工程 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； ……
…… （十七）决定公司因本章程第二十四条第
（十七）决定公司因本章程第二十三 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司
条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 股份；
购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本
（十八）法律、行政法规、部门规章 章程授予的其他职权；
或本章程授予的其他职权； （十九）超过股东大会授权范围的事项，
（十九）超过股东大会授权范围的事 应当提交股东大会审议。
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
外投资、购买或出售资产、对外担保事项、 资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十六条 公司发生的交易达 第一百一十六条 公司发生的交易达到下
到下列标准之一的，应当经董事会审议批 列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时
准并及时披露（属于股东大会权限的，应 披露（属于股东大会权限的，应当提交股东大
当提交股东大会审议）： 会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
及的资产总额同时存在账面值和评估值 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
的，以较高者作为计算数据； 为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度相关的营业收入占上市公司最 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一 （三）交易标的（如股权） 在最近一个会
个会计年度相关的净利润占上市公司最近 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 100 万元； 过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
且绝对金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
上述指标计算中 涉及的数据 如为负 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净
值，取其绝对值计算。 额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
本条规定的交易为《深圳证券交易所 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的
股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 者为准。
动力，以及出售产品、商品等与日常经营 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 其绝对值计算。
售此类资产的，仍包含在内。 本条规定的交易为《深圳证券交易所股票
上市规则》6.1.1 条界定的交易。其中购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品、工程承包、提供或提供劳
务等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉
及的交易仍包含在内。
第一百二十二条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为：以书面通知（包 会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送
括专人送达、传真、电子邮件）和董事会 达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规定
议事规则规定的其他方式。通知时限为： 的其他方式。通知时限为：会议召开三日以前
会议召开五日以前通知全体董事。 通知全体董事。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行 第一百四十一条
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的重大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司 第一百四十六条 监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司在至少一种中 第一百七十六条 公司指定深圳证券交易
国证监会指定的刊物上刊登公司公告和其 所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为
他需要披露信息；公司指定深圳证券交易 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
所网站为登载公司公告和其他需要披露信
息的网站
第二百零四条 本章程经公司股东大 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通
会审议通过，公司首次公开发行股票并上 过后生效施行。
市后，在公司登记机关核准登记后生效施
行。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。
长缆电工科技股份有限公司董事会
2022 年 03 月 17 日
