长缆科技：北京海润天睿律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书2022-09-24
北京海润天睿律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9层&10层&13层&17层
电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869
法律意见书
目 录
目 录 ........................................................... 1
正 文 ........................................................... 3
一、公司的主体资格 ............................................... 3
二、员工持股计划内容的合法合规性 ................................. 4
三、员工持股计划审议程序的合法合规性 ............................. 6
四、员工持股计划信息披露的合法合规性 ............................. 6
五、股东大会回避表决安排的合法合规性 ............................. 7
六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ................. 8
七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ..................... 8
八、结论意见 ..................................................... 8
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：长缆电工科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受长缆电工科技股份有限公
司(以下简称“长缆科技”或“公司”)的委托，作为其实施员工持股计划的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》(以下简称“《监管指引第1号》”)、《长缆电工科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神， 就公司拟实施的员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相
关事宜，出具《北京海润天睿律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司第二期
员工持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。为出具本法律意见
书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对
于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。本所及经办律师仅就与长缆科
技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对长缆科技本次员工持股计
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划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供长缆科技实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
6、本所同意长缆科技在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但长缆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为长缆科技本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、公司的主体资格
公司前身长沙电缆附件有限公司成立于1997年12月23日，取得了长沙市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2011年12月19日，长沙电缆附件有限
公司整体变更设立为股份有限公司。
根据中国证监会《关于核准长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》(证监许可[2017]759号)的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通
股(A股)股票3,500万股，并于2017年7月7日在深圳证券交易所上市交易。
公司现持有统一社会信用代码为91430100183969999D的《营业执照》，住所
为湖南省长沙高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路223号，法定代表人为俞涛，注
册资本为19,310.764万元人民币，类型为其他股份有限公司(上市)，公司经营范
围为输电线路用附件、通讯电缆用附件、电力金具、电缆接续金具、电工器材、
电缆敷设成套机械、绝缘材料及制品、特种电线电缆制品的生产、销售，电线电
缆、机电产品(不含汽车)、建材的经销，电缆安装技术的咨询服务，电缆附件的
研发、技术咨询、技术服务，电缆附件安装技术的研发及咨询服务；电缆和电缆
附件安装工程的设计、施工、安装，高低压成套开关设备及配件的研究、开发、
生产及销售；自有土地厂房租赁；智能电缆附件设备、电力监控系统及设备、综
合管廊监测系统及设备的研发、生产、销售；电力在线监控系统安装；电力安防
工程安装服务；电力安防工程技术、电力在线监测系统技术的开发；自营和代理
各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从
事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟
货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)
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综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在依
据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划内容的合法合规性
根据《长缆电工科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称
“《员工持股计划(草案)》”)、第四届董事会第十二次会议决议、公司出具的
声明承诺等资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、法规及《公司章程》的规定
履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公
司的说明，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在
操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第二部分第
(一)条的规定。
2、根据《员工持股计划(草案)》《长缆电工科技股份有限公司第二期员工
持股计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司的确认，公司实施本次
员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第
二部分第(二)条的规定。
3、根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》及公司的确认，公司本次员
工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符
合《指导意见》第二部分第(三)条的规定。
4、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为对公司
整体业绩和中长期发展具有影响的部分经营管理层人员及技术、销售、生产、安
装等业务骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。所有参加
对象均需在公司(含全资或控股子公司)任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司
聘任。前述情况符合《指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参与对象
的规定。
5、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超
过38,615,314.55元，资金来源为参与认购员工的薪酬、自筹资金以及法律、法
规允许的其他合法方式获得的资金。公司不向认购员工提供垫资、担保、借贷等
财务资助。符合《指导意见》第二部分第(五)条第1款的规定。
6、根据《员工持股计划(草案)》，公司已通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购股份13,416,687股，占公司总股本的比例为6.95%，成交的
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最 低 价 格 为 12.96 元 / 股 ， 成 交 的 最 高 价 格 为 17.38 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
198,918,470.76元(不含交易费用),符合《指导意见》第二部分第(五)条第2款的
规定。
7、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为48个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可
展期。本次员工持股计划所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，
每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%前述情况符合《指导意见》第二
部分第(六)条第1款的规定。
8、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划所能购买和持有的标
的股票数量为4,001,587股，占公司当前总股本的2.07%，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)条
第2款的规定。
9、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，履行员工持股计划的日常管理
职责，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利。前述情况符合《指
导意见》第二部分第(七)条第1款的规定。
10、根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》，本次员工持股计划由公司
自行管理，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会
议设管理委员会。管理委员会为本次员工持股计划的管理机构，根据本次员工持
股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全。《管理办法》中已对管理委员会的权利和义务进
行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。前述情况符合《指导意见》第二部
分第(七)条第2款和第3款的规定。
11、经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确
规定和说明：(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)员
工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融
资时员工持股计划的参与方式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适
合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表
或机构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理办法的主要条款；
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；(8)其他重要事项。前述情
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况符合《指导意见》第三部分第(九)条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、员工持股计划审议程序的合法合规性
(一)目前已履行的程序
根据公司第四届董事会第十二次会议决议、公司的公告文件等资料并经本所
律师核查，公司针对本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1、2022年9月13日，公司召开工会委员会，就公司拟实施员工持股计划，征
求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定。
2、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<长缆电工科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》
《关于<长缆电工科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。前述
情况符合《指导意见》第三部分第(九)条、第(十一)条及《监管指引第1号》第
6.6.6条的相关规定。
3、公司独立董事于2022年9月13日对公司本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见；公司监事会于2022年9月13日对公司员工持股计划相关事项发表了审
核意见，关联监事已回避表决。公司独立董事与监事会均认为本次员工持股计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第二部分第(二)条、
第三部分第(十)条以及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。
4、2022年9月14日，公司在章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》
第三部分第(十)条以及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第(十一)条以及《监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。
(二)尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司尚需将本次员工持股计划相关事项提交股东大会审
议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会
议的有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
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工持股计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。
四、员工持股计划信息披露的合法合规性
(一)已经履行的信息披露义务
公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、监事会决议、《员工
持股计划(草案)》、《员工持股计划(草案)摘要》、《管理办法》、独立董事意
见、监事会审核意见等相关必要文件。
(二)尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》《监管指引第1号》之相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
1、公司应当在召开审议本次员工持股计划的股东大会2个交易日前公告本法
律意见书。
2、股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露通
过的股东大会决议。
3、员工持股计划完成标的股票过户的2个交易日内，公司应当公告取得标的
股票的时间、员工实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额的一致性等情
况。
4、公司应当按照《监管指引第1号》第6.6.22条的相关规定，在定期报告中
披露报告期内员工持股计划实施情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股计划已经履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，公司股东大会审议本次员工持股计划相关提
案时涉及的关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
《监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
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综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反
法律、法规以及《公司章程》的规定，满足《指导意见》第三部分第(九)条和《监管
指引第1号》第6.6.7条的要求。
七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而
享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、
转增股份等资产收益权)。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不
存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》
的相关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
5、本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《监管指引第1号》等法
律、法规以及《公司章程》的规定。
6、公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反法律、法规以及《公司章
程》的规定。
7、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成一致行动关系，上述认定不违反相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，下接签字、盖章页)
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(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
颜克兵： 闫倩倩：
王亭亭：
年 月 日
9
