美格智能：股东大会议事规则（2019年2月）2019-02-28
美格智能技术股份有限公司 股东大会议事规则
美格智能技术股份有限公司
股东大会议事规则
二零一九年二月
美格智能技术股份有限公司 股东大会议事规则
美格智能技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维
护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、及国家相关法律、法规的规定，特制定
本议事规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚
信责任，应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东大会
依法履行职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。
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第七条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在作出相关董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日
内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第十四条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地有关机关提交证明材
料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以专人送达、信函、传真、电
子邮件或公告等书面形式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以专人送
达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括通知发出当日和会议召
开当日。
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第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间
及表决程序。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日发出通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司公告中指定的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席
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股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会办公室。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十
年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产
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30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规定向人民法
院起诉。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
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（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数
以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联
事项的决议归于无效。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职
工代表担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事
候选人，提交股东大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，
经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提
交股东大会选举。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的
股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的
监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不
得多于拟选人数。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
股东大会选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
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第四十九条 股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式。
第五十四条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第五十七条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第六十二条 本议事规则未做规定的，适用公司章程并参照《公司法》、《证券
法》等法律法规的有关规定执行。
本议事规则与公司章程如规定不一致的，以公司章程的规定为准。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多余”，不含本
数。
第六十三条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本《议
事规则》进行修改并报股东大会批准。
第六十四条 本议事规则由公司股东大会审议，自审议通过之日起实施。
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