美格智能技术股份有限公司                               董事会审计委员会工作条例




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                           董事会审计委员会工作条例

                                 第一章        总则

     第一条     为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本工作条例。

     第二条     董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                                 第二章    人员组成

     第三条     审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有 1
名独立董事为会计专业人士。

     (注：独立董事应当在委员会成员中占有多数)

     第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条     审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由具备会计专业背景的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。

     第六条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第五条的规定补足委员人数。

     第七条     公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员
会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支
持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。



                                第三章    职责权限

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     第八条     审计委员会的主要职责权限：

      （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

      （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

      （三） 审核公司的财务信息及其披露；

      （四） 监督及评估公司的内部控制；

      （五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

     第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                                第四章     决策程序

     第十条     董事会办公室或其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）审计委员会履行第八条所述职责所需要的其他相关资料。

     第十一条     审计委员会会议，对董事会办公室或相关部门提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

     （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其它相关事宜。



                                第五章     议事规则

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     第十二条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，
会议召开前 5 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。

     审计委员会委员可以提议召开审计委员会临时会议，审计召集人应当自接到
提议后7日内，召集并主持临时会议。召集人不能履行职务或不履行职务时，由
另外一名独立董事委员召集和主持。

     第十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权。

     委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一
意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

     会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十四条     审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。

     第十五条     审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀
请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

     第十六条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

     第十七条     审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

     第十八条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

     第十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

     第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



                                   第六章   附则

     第二十一条      本工作条例自董事会审议通过之日起实施。

     第二十二条      本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
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定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立
即修订。

     第二十三条      本工作条例解释权归属公司董事会。



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