美格智能技术股份有限公司                                董事会提名委员会工作条例


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                           董事会提名委员会工作条例

                                 第一章     总则
     第一条     为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。
     第二条     董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事(包括独立董事，下同)和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。


                                 第二章     人员组成
     第三条     提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。(注：独立
董事应当在委员会成员中占有多数)
     第四条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条     提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。


                                 第三章     职责权限
     第七条     提名委员会的主要职责权限：
     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
     （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
     （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
     （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
     （五）董事会授权的其它事宜。
     第八条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


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                                 第四章     决策程序
     第九条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
     第十条     董事、高级管理人员的选任程序：
     （一）提名委员会应积极与本公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业的内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提
出董事人选和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。


                                 第五章     议事规则
     第十一条     提名委员会会议需于召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员
（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董
事）主持。
     第十二条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十三条     提名委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
     第十四条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
     第十五条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第十六条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
     第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

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签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
     第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
     第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                   第六章   附则
     第二十条     本工作条例自董事会审议通过之日起实施。
     第二十一条      本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立
即修订。
     第二十二条      本工作条例解释权归属公司董事会。




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                                                           二零一九年二月




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