美格智能：信息披露管理办法（2019年2月）2019-02-28
美格智能技术股份有限公司 信息披露管理办法
美格智能技术股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，统一公司信息披露的渠道和程序，接受股东和社
会监督，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《美格智能技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的信息是指公司生产、经营过程中产生的一切信息，包
括但不限于：
1、产品信息；
2、投资信息（包括对外合作等）；
3、经营信息（经营方针、经营计划等）；
4、财务会计信息（财务会计报告、审计报告、盈利预测）；
5、股东大会情况（通知、公告、决议）；
6、董事会情况（通知、公告、决议等）；
7、监事会情况（通知、公告、决议等）；
8、总经理办公会情况（决定等）；
9、股权变动情况（配股、增资）；
10、股东变动状况；
11、公司涉及的诉讼情况；
12、对外担保情况；
13、股权担保情况（指公司股东以持有的本公司股权对外质押的情况）；
14、上市申请文件（招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告）；
15、重要合同；
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16、聘请的中介机构变化情况（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、
管理顾问公司等）；
17、关联交易情况；
18、分红派息情况；
19、改制、兼并、重组、收购的情况；
20、国家、本行业重大政策发布情况及对公司的影响情况；
21、下属全资、控股子公司经营情况。
第三条 本办法所称的信息披露是指将本办法规定的信息向特定或者不特
定的单位或者个人公开的行为。
第四条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上市公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露上述信息，不得有虚
假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家
秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第五条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。信息披露
的程序应当符合法律、法规、《公司章程》和本办法的规定，在内幕信息依法
披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 相关知情人员在不违反信息披露规定的情况下，还应遵守公司保密
制度的规定，注意保守本公司的技术秘密和经营秘密。
第二章 信息披露的管理
第七条 本办法的制定或修改须经董事会审议。在董事会审议通过后的五个
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工作日内，公司应当将经审议通过的本办法报中国证券监督管理委员会深圳监管
局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案，并同时在深交所网站上披露。
第八条 本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并要求
董事会对本办法予以修订。董事会不予更正的，向深交所报告。监事会应当在监
事会年度报告中披露对本办法实施情况进行检查的情况。
第九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露
的第一责任人，董事会秘书和证券事务代表是信息披露的直接责任人，证券事务代
表协助董事会秘书工作。
第十条 董事会秘书是公司信息披露的代表，负责协调和组织公司的信息披
露事宜，建立健全有关信息披露制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，
及时知晓和获得公司重大经营决策及有关信息资料。董事会秘书负责披露下列信
息：
（一）招股说明书、上市公告书、配股说明书和发行债券说明书；
（二）定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；
（三）临时报告；
（四）本公司对外的各种公告；
（五）股东大会、董事会、监事会的决议；
（六）产品质量、公司安全、环保等方面的重大信息；
（七）应当由董事会秘书披露的其他信息；
应当由董事会秘书披露的信息，公司内部其他单位或个人不得披露。
第十一条 董事会秘书或证券事务代表应将国家对公司施行的法律、法规和
证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相
关工作人员。
第十二条 公司设立董事会办公室，管理公司董事会事务、证券事务和信息
披露事务，是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下，按照本办法的
规定行使下列职权：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
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机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
深交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上
市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》时，或者公
司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向深交所
报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，相关单位应当在第一时间将信息报送至董事会办公
室。公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件是指下列事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）产品质量、生产安全、环保等方面的事件，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（二十二）中国证监会规定的其他情形。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《信息披露管理办法》
和《上市规则》的有关具体规定。
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第十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生并报
告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第十六条 公司全资、控股子公司发生本办法第十三条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及信息披露
义务人有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大
信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息，并配合董事会秘书及董事会办公室及时披露。
第十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门
或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披
露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室；
第十九条 公司控股股东和实际控制人应当及时、准确的告知公司是否存在
拟发生涉及本公司的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。
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第二十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司情况已发生或者拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（五）中国证监会规定的其他情形。
第二十一条 前款规定的应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上
传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控制人应当
及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 本办法规定的信息披露的方式包括但不限于：
（一）公告；
（二）新闻发布会、新闻报道、展览；
（三）产品发布会、技术鉴定会；
（四）招聘启事；
（五）商业广告、印刷品、宣传品。
信息披露的具体方式应当经过董事长或董事会秘书审批。
第二十四条 公司出现信息披露违规行为被证监会依照《信息披露管理办
法》采取监管措施、或被深交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，
公司董事会应当及时组织对本办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第二十五条 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年度
报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控
制自我评估报告部分进行披露。
第三章 信息的汇集、整理和发布
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第二十六条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提
供有关信息：
（一）董事会、监事会成员：
遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管
理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书。
（二）高级管理人员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或将对公司经
营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成相关工
作。
（三）各部门负责人、各全资、控股子公司主要负责人及公司派驻参股子公
司的董事、监事、高级管理人员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或将对公司经
营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：
当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告
知公司。
第二十七条 信息告知程序：
（一）在信息发生后的第一时间内，将有关材料报送董事会办公室。
（二）董事会办公室收到相关材料后应立即报送至董事会秘书审批。
（三）董事会秘书对披露的材料有疑问的，提供单位应当及时做出解释；董
事会秘书要求修改的，提供单位应当及时做出修改后重新上报审批。
（四）审批完毕后，董事会办公室将有关材料备案保存并按照审批意见开展
信息披露工作。
第二十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询。
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第二十九条 未公开信息内部流转、审核及披露应遵守以下流程：
（一）董事会秘书接到各信息披露义务人提供信息后应立即向董事长报告，
董事长接到报告后应向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作。
（二）董事会秘书组织董事会办公室对临时公告披露文稿进行草拟；信息披
露文稿需由董事会秘书、提供信息责任人、公司总经理、董事长审核后方可报深
交所办理披露；
（三）董事会办公室根据中国证监会、深交所的有关规定办理公告的上传披
露事宜，并及时在公司网站相关栏目进行更新；
（四）信息披露文件在深交所网站确认发布后，指定媒体可自行在深交所网
站“媒体专区”下载文件并予以刊载。公司信息披露工作完成后应根据有关规定
向深圳证监局报备；
（五）公司拟在媒体刊登相关宣传信息时，应将有关宣传文稿提交董事会秘
书、董事长进行审核方可在媒体公布。
第三十条 公司应当关注媒体关于公司的报道情况，以公司名义对外披露信
息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，披露信息的内容不得多于
公司对外公告的内容。
第三十一条 当媒体关于公司的报道使公司证券及其衍生品种发生异常交
易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响
时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
（二）第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
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（三）如公司无法在规定期限内完成定期报告披露的，应在规定时间内向深
交所提出书面申请，征得批准后，披露延期原因、解决方案及预期披露日期。
（四）公司定期报告应在法定期间内分别报送中国证监会、深圳市证监局、
深交所和法律法规要求的其他部门。
（五）年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
（六）定期报告内容与格式按国家有关规定进行编制，中国证监会、深圳市
证监局、深交所等主管、监管部门对此有进一步要求或修改的，从其规定。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
第三十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。公司应当
及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深
交所网站披露。
第四章 信息披露审批权限和程序
第三十七条 公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所自
动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公
告内容及附件。
深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审
核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。
第三十八条 公司各部门及分子公司的人员未经公司董事会批准不得以新
闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
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第三十九条 在公司互联网上发布涉及信息披露资料的，应经公司董事长和
董事会秘书同意；遇公司内部局域网上或其他内部刊物有不适合发布的信息时，
董事会秘书有权制止。
第四十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应组织董事会办公室及时发
布更正、补充或澄清公告。
第五章 保密和处罚
第四十一条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披
露或进行内幕交易。
第四十二条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前
将应披露的信息控制在最小范围内。
第四十三条 如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股
票价格已经明显发生异常波动时，董事会秘书应当及时向董事长汇报并尽快将该
信息予以披露。
第四十四条 由于信息披露义务人不及时、完整地向公司董事会秘书书面通
报信息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会根据
情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究信息披露义务人的责任；因公司董
事会办公室、董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有重大遗漏或延误的，
由公司董事会追究当事人的责任。
第四十五条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在
公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造
成负面影响的大小，追究当事人的责任。
第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十七条 公司被中国证监会依照《信息披露管理办法》采取监管措施、
或被深交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时
组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并对
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有关责任人及时进行内部处分，同时将有关处理结果在 5 个工作日内报中国证券
监督管理委员会深圳监管局和深交所备案。
第六章 附 则
第四十八条 当国家法律、法规及相关监管部门的规定发生变化时，董事会
办公室应及时对有关条款作相应的修改并报董事会审议。
第四十九条 本办法经董事会审议通过后生效实施。
第五十条 本办法由公司董事会负责解释。
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