美格智能技术股份有限公司
                              章程修订对照表


拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要内容如下：

              修订前                                      修订后


                                       第二十三条    公司在下列情况下，可以依照
                                       法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条    公司在下列情况下，可以   收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                       （一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：
                                       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
                                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合
                                       励；
并；
                                       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工；
                                       立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
                                       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                       票的公司债券；
股份的。
                                       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                       需。
股份的活动。
                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                       活动。


                                       第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
                                       下列方式之一进行：
第二十四条    公司收购本公司股份，可   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行：
                                       （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                       （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
                                       公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
                                       司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                       行。


第二十五条  公司因本章程第二十三       第二十五条    公司因本章程第二十三条第一
条第（一）项至第（三）项的原因收购     款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议。     公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司依照第二十三条规定收购本公司股     章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    决议。
内转让或者注销。
                                       公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规定收     本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发     自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应      第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
当从公司的税后利润中支出；所收购的     注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
股份应当 1 年内转让给职工。            项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                       超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
                                       三年内转让或者注销。


第三十九条    公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
                                       第三十九条    公司的控股股东、实际控制人
益。违反规定的，给公司造成损失的，
                                       不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
应当承担赔偿责任。
                                       的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
                                       公司控股股东及实际控制人对公司及其他股
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
                                       东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
                                       东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制
股股东不得利用利润分配、资产重组、
                                       人不得利用其控制权损害公司及其他股东的
对外投资、资金占用、借款担保等方式
                                       合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取
损害公司和社会公众股股东的合法权
                                       非法利益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。


第五十六条    股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:                        第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
                                       事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
（一）教育背景、工作经历、兼职等个     事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
人情况；
                                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
……
                                       ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。           （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
                                       处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。


第八十二条   董事、监事候选人名单以    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。         方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：       董事、监事提名的方式和程序为：

……                                 ……

股东大会选举或更换两名以上董事、监   股东大会选举董事、监事进行表决时，应当实
事时，实行累积投票制。               行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选   或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
董事或者监事人数相同的表决权，股东   事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
拥有的表决权可以集中使用。董事会应   集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
当向股东公告候选董事、监事的简历和   监事的简历和基本情况。
基本情况。
                                     适用累积投票制选举董事、监事有关规定如
适用累积投票制选举董事、监事有关规   下：
定如下：
                                     ……
……
                                     董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
董事、独立董事实行分开选举、分开投
票。


第一百二十二条 董事会会议，应由董    第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
事本人出席；董事因故不能出席，可以   出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
书面委托其他董事代为出席，委托书中   董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
应载明代理人的姓名，代理事项、授权   名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
范围和有效期限，并由委托人签名或盖   托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
章。代为出席会议的董事应当在授权范   授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
围内行使董事的权利。董事未出席董事   会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
会会议，亦未委托代表出席的，视为放   次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。             独立董事不得委托非独立董事代为投票。


第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
际控制人单位担任除董事以外其他职务 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。


第一百三十四条 公司设董事会秘书，    第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公
负责公司股东大会和董事会会议的筹     司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
备、文件保管以及公司股东资料管理，   及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
办理信息披露事务等事宜。             资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
门规章及本章程的有关规定。           及本章程的有关规定。
美格智能技术股份有限公司
          二零一九年二月