美格智能：上海市君悦（深圳）律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2021-04-28
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项
之法律意见书
二〇二一年四月
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4009 号投资大厦 15 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项
之法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市君悦（深圳）
律师事务所（以下简称“君悦”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受公
司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
君悦根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）对 20 名因离职激励对象已获授但
尚未行权的 13.10 万份股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的
4.90 万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次注销股票期权和回购注销限
制性股票”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君悦律师审阅了《美格智能技术股份有限公司 2020
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划》 以下
简称“《激励计划》”）、《美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董
事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及君悦律师认为需要审查
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的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，君悦及君悦律师特别声明如下：
（一）君悦律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法
律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，君悦律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向君悦提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与
正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述
均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响君悦出具本法律意见书的事实和文件均已向君悦披
露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君
悦律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）君悦仅就与本次注销股票期权和回购注销限制性股票有关的中国境内
重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考
核目标等专业事项发表意见。君悦在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计
报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明君悦对这些数
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据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专
业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票之目
的使用，不得用于任何其他目的。君悦律师同意将本法律意见书作为公司申请本
次注销股票期权和回购注销限制性股票必备的法定文件，随其他申报材料一起上
报深圳证券交易所并予以公告。君悦律师同意公司部分或全部在申报材料中引用
或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引
用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的批准与授权
（一）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提
请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司 2020 年度
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，并由出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此
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发表了同意的独立意见。
（五）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（六）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 4 名激励对象授予预
留股票期权 36.00 万份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留
股票期权 36.00 万份。
（八）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，原激励对象中有 20 名因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励
对象已获授但尚未行权的股票期权共计 13.10 万份，拟回购注销离职激励已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 4.90 万股，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
（九）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，原激励对象中有 20 名因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励
对象已获授但尚未行权的股票期权共计 13.10 万份，拟回购注销离职激励已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 4.90 万股。
君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权和回购注
销限制性股票依照《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定取得必要的
相关批准与授权，回购注销部分限制性股票尚须提交公司股东大会审议。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来
源、前后公司股权结构的变动情况
（一）原因
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根据公司《激励计划》第九节第二条第 3 点“激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权、已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销”，鉴于
20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定对
其已获授但尚未行权的 13.10 万份股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解
除限售的 4.90 万股限制性股票进行回购注销。
（二）数量
拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计 13.10 万份，占公司 2020 年度股
权激励计划股票期权授予总数 140 万份的比例为 9.36%。
拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.90万股，占公司2020
年度股权激励计划限制性股票授予总数320万股的比例为1.53%，占公司回购注销
前总股本比例为0.03%。
（三）价格
根据公司《激励计划》，回购已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的确
定方式为：按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。已离职激励对象中
限制性股票的授予价格为12.09元/股。自激励对象获授限制性股票之日起至董事
会审议本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项期间，公司未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次
回购已获授但尚未解除限售的限制性股票价格为授予价格加上银行同期存款利
息。
（四）拟用于回购的资金来源
经公司确认，公司本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股票的资金来源
为公司自有资金。
（五）本次注销股票期权和回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情
况如下：
本次变动前 本次变 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 动数量 数量（股） 比例（%）
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（股）
一、有限售条件的流通股 77,049,050 41.75% -49,000 77,000,050 41.74%
其中：高管锁定股 73,849,050 40.02% 73,849,050 40.03%
股权激励限售股 3,200,000 1.73% -49,000 3,151,000 1.71%
二、无限售条件的流通股 107,489,950 58.25% 107,489,950 58.26%
三、股份总数 184,539,000 100.00% -49,000 184,490,000 100.00%
注：1、股本结构最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
2、无限售条件的流通股中包含公司已回购股份。
经公司确认，本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成后，公司股份总
数将由184,539,000股变更为184,490,000股，公司注册资本将由18,4539,000元变更
为18,4490,000元。本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成后，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、结论意见
综上，君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权和
回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销限制性股票尚
需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续；本次注销股票期
权和回购注销限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《激励
计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份，经君悦律师及君悦负责人签字并加盖君悦公章后生
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限
公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 汪献忠
苗宝文
2021 年 4 月 26 日
