证券代码：002881           证券简称：美格智能        公告编号：2021-074



                     美格智能技术股份有限公司
               第三届监事会第三次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、监事会会议召开情况

      美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于
  2021年8月7日以书面方式发出了公司第三届监事会第三次会议的通知。本次会议
  于2021年8月13日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公
  司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监
  事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
  行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

      二、监事会会议审议情况
      1、审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除
  限售期解除限售条件成就的议案》。
      监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年度股票
  期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2020 年第一次临时
  股东大会对董事会的相关授权，公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
  之首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为
  满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      2、审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予
  股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
      监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年度股票
  期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2020 年第一次临时股东
  大会对董事会的相关授权，公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划之首
次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对
象办理股票期权行权所需的相关事宜。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。
    经审核，监事会认为：公司拟对 3 名已离职激励对象已授予但尚未行权的
1.80 万份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的 4.00 万股限制性股票进行回
购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划》（草
案）的规定，监事会已经对 3 名已离职激励对象名单及公司拟注销的期权数量及
拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对已离职激励对象注销股票期权和
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交至公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    公司监事会认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件
关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。
    5、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》。
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行方式及发行时间
    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    3、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同
的价格认购本次非公开发行股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 55,347,000 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股
票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
    本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据
    相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情
    况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
    公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
        表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
        6、本次发行股票的限售期
        本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
    起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
    象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
    等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
    会及深交所的有关规定执行。
        表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
        7、上市地点
        本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
        表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
        8、募集资金金额及用途
        本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,359.44 万元（含本数），扣除
    发行费用后拟用于以下项目：

                                                                       单位：万元
序
                     项目名称            项目投资总额     拟使用募集资金投资金额
号
1     5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目        44,589.20                 40,296.24
2     研发中心建设项目                         7,368.20                  5,063.20
3     补充流动资金                            15,000.00                 15,000.00
                     合计                     66,957.40                 60,359.44
        本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
    投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
    资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，
    利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
    资金到位后以募集资金予以置换。
        表决结果：同意 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。
        9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
        本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    10、本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》。
    具体内容详见与本公告同时披露的《美格智能技术股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
    具体内容详见与本公告同时披露的《美格智能技术股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
    具体内容详见与本公告同时披露的《美格智能技术股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体
出具承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。同
时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了摊薄即期回报采取
填补措施的《承诺函》。
    具体内容详见与本公告同时披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采
取措施和相关主体出具承诺的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》。
    为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》
的相关规定，公司董事会制作了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
    具体内容详见与本公告同时披露的《未来三年股东回报规划（2021-2023
年）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。


    三、备查文件

    1、公司第三届监事会第三次会议决议。
    特此公告。


                                          美格智能技术股份有限公司监事会
                                                       2021 年 8 月 14 日