美格智能技术股份有限公司                                         独立董事意见



                   美格智能技术股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，我们作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
勤勉尽责的原则，经认真查阅相关资料及审慎讨论，就公司第三届董事会第三次会
议相关事项发表以下独立意见：


     一、 关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的独立意见
     经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》 等有关规定，公司2020年度股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未
发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，133名激励对
象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为符合解除
限售条件的133名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。


     二、 关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就的独立意见
     经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》 等有关规定，公司2020年度股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司未发
生激励计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，105名激励对象符合
行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害
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公司及全体股东利益的情形。 本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的105
名激励对象办理第一个行权期的行权手续。



     三、关于公司注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票事项的独立意见

     经核查，我们认为：已离职的3名激励对象已经不符合激励条件，本次对已离职
激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.80万份进行注销，已授予但尚未解锁
的限制性股票合计4.00万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）相关规定，不会损害公
司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司股权
激励计划的继续实施。我们一致同意本次事项。



     四、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
     经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定， 经逐项核查， 我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
     我们一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。


     五、对《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》的独立意见
     经逐项核查， 我们认为：公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券
法》、 证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，方案设计合理、切实可行，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事
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会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
     我们一致同意《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。


     六、对《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、
证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
     我们一致同意《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。


     七、对《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意
见
     经核查，我们认为：本募集资金使用可行性分析报告就公司本次非公开发行股
票的必要性和募集资金使用计划进行了充分说明，有利于投资者全面了解公司本次
非公开发行股票募集资金使用计划。公司本次非公开发行股票募集资金符合公司的
发展需要和长远规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 公司
董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
     我们一致同意《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。


     八、对《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
     经审阅《美格智能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为：
公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规、部门规章、规范
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性文件以及深圳证券交易所、公司关于募集资金管理和使用的相关规定，已披露信
息真实、准确、完整反映公司募集资金的管理和使用情况，不存在违规情形。我们
一致同意此议案。


       九、对《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的
议案》的独立意见
      经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和
相关主体出具承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，
相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会
召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
      我们一致同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具
承诺的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


       十、 对《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》的独立意
见
     经核查，我们认为：公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）符合证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展需要及长远规划的
基础上，充分考虑了全体股东的利益，体现了公司对广大投资者获得合理投资回报
的重视，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
      我们一致同意《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》，并
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同意将本议案提交公司股东大会审议。


（以下无正文）
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 (本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
之签署页)




   独立董事签字：



                           马利军              杨政



                                                       2021 年 8 月 13 日