美格智能：关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的公告2021-08-14
证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-078
美格智能技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体
出具承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，美格智能技术股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体为保障公司填补回报
措施能够得到切实履行出具了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票数量 55,347,000.00 股（不超过本次非公开发行
前总股本的 30%），本次非公开发行股票募集资金总额为 60,359.44 万元，不考
虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终
发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根
据股东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于 2021 年 12 月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；
4、假设 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度分别持平、增长 10%和下降
10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
6、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均
净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他
可能产生的股份变动事宜；
7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，
具体主要财务指标情况如下：
2021.12.31/2021 年度
财务指标 2020.12.31/2020 年度
发行前 发行后
普通股股数（股） 184,490,000 184,490,000 239,837,000
情形一：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年持平
归属于上市公司普通股
2,744.00 2,744.00 2,744.00
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 1,623.73 1,623.73 1,623.73
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
基本每股收益（扣除非经
0.09 0.09 0.09
常性损益后）
稀释每股收益（扣除非经
0.09 0.09 0.09
常性损益后）
加权平均净资产收益率 4.86% 4.72% 4.72%
加权平均净资产收益率
2.79% 2.79% 2.79%
（扣除非经常性损益后）
情形二：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年增长 10%
归属于上市公司普通股
2,744.00 3,018.40 3,018.40
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 1,623.73 1,786.10 1,786.10
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
基本每股收益（扣除非经
0.09 0.10 0.10
常性损益后）
稀释每股收益（扣除非经
0.09 0.10 0.10
常性损益后）
加权平均净资产收益率 4.86% 5.18% 5.18%
加权平均净资产收益率
2.79% 3.10% 3.10%
（扣除非经常性损益后）
情形三：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年下降 10%
归属于上市公司普通股
2,744.00 2,469.60 2,469.60
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 1,623.73 1,461.36 1,461.36
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
基本每股收益（扣除非经
0.09 0.08 0.08
常性损益后）
稀释每股收益（扣除非经
0.09 0.08 0.08
常性损益后）
加权平均净资产收益率 4.86% 4.26% 4.26%
加权平均净资产收益率
2.79% 2.54% 2.54%
（扣除非经常性损益后）
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短
期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，
虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司
募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间。受国家宏观经济形势、行业需求、
募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，未来公司业绩可能不能实现相应幅
度的增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《关于非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 60,359.44 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，拟投入 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目、研发中
心建设项目和补充流动资金。
公司持续保持在智能模组及解决方案上的领先优势，项目拟引进 5G 通信技
术及智能安卓算力模组领域的高端技术人才，在公司现有研发成果的基础上，强
化 5G 智能算力模组在智能网联车、工业互联网、新一代边缘运算设备、新零售
领域的应用。
在智能网联车领域，打造符合行业发展需求的下一代车规级 5G 和 GNSS 车
联网模组，加快实现公司下一代车联网无线通信模组的研发及产业化，在智能座
舱细分领域中，实现支持一芯多屏、多屏互动、高清视频录播、智能辅助驾驶的
高算力模组的研发及产业化。
在新零售领域，将 5G 与 AI 算力有效衔接，提供基于神经网络的软件开发
套件，针对人脸识别、人脸支付等新一代金融支付方式提供全场景的解决方案，
更好的满足新的应用场景需求；从而进一步提升公司核心竞争力，全面提升公司
整体盈利水平，快速提高公司在车联网、新零售领域的市场地位。
公司为研发密集型、技术驱动型企业，核心以及骨干技术人员均有多年研发
经验，为保持和持续吸引科技人才加入公司，公司需要提供更加优质的办公、科
研空间，以满足研发技术人员的工作要求，并打造专业研发实验室进一步提升公
司的技术实力，有利于产品的研发和技术迭代更新。公司持续加强研发投入和研
发团队建设，保持技术领先优势。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）人员储备
公司多年来深耕无线通信模组及解决方案业务领域，建立起一整套包括运营、
生产、营销和信息化管理体系，打造了一支高素质的人才队伍。以人才资源为公
司最宝贵资源，始终坚持加强人才团队建设，通过合理的激励机制让优秀的奋斗
者发挥最大效能，同时积极吸纳业界各类优秀人才，形成一只团结开放的复合型
人才梯队。因此，公司充足的人才储备为本次募集资金投资项目提供了人才保障。
（二）技术储备
公司始终秉承“诚信、担当、创新、共享”的经营理念，坚持以人为本，坚持
研发优先，持续投入资源建设一支业界领先的无线通信及物联网技术研发团队，
使研发能力成为驱动公司业务发展的核心动力。抓住模组市场智能化趋势，坚决
保持公司智能模组产品的技术领先性；完善数据传输模组产品序列，不断提升市
场份额；以良好的研发和市场资源为基础，加快产品和技术出海速度，做大做强
FWA 终端业务。凭借长期的技术积累、坚实的工艺基础，公司能够设计高品质
产品，为本次募集资金投资项目提供技术支撑。
（三）市场储备
公司以优质的产品为基础，在深耕国内市场的基础上，加快开拓海外市场的
步伐，针对美国、日本、欧洲等地区的进行重点市场开拓。公司建立的多层次、
新兴的营销渠道为本次募集资金投资项目提供营销与市场保障。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股
本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行
募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，
公司将采取以下措施：
（一）加快募集资金投资项目投资进度及达产进度
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的无线通信模组
及解决方案业务规模优势将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、
产业竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，
争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，增强盈利能力。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，
严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率
和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资
者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第三届董事会第三次临时会议审
议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》，此议案
尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如未来公司实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王平根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2021年8月14日
