美格智能：关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书2021-08-14
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、
限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予
限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二一年八月
中国 广东 深圳 福田区深南大道华融大厦 23 楼 邮编：518046
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
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上海市君悦（深圳）律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性
股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注
销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事
项
之
法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市君悦（深圳）
律师事务所（以下简称“君悦”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受公
司的委托，担任其 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
君悦根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
激励》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次股票期权首次授予部分第一个行权期行
权（以下简称“本次行权”）条件成就、限制性股票首次授予部分第一个解除限
售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、注销部分已授予但尚未
行权的股票期权及回购注销部分已授予但尚未解除的限制性股票（以下简称“本
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次注销及回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君悦律师审阅了《美格智能技术股份有限公司 2020
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会
议文件以及君悦律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或
要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，君悦及君悦律师特别声明如下：
（一）君悦律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法
律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，君悦律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向君悦提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与
正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述
均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响君悦出具本法律意见书的事实和文件均已向君悦披
露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君
悦律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
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政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）君悦仅就与公司本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销有关
的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策、业绩考核目标等专业事项发表意见。君悦在本法律意见书中涉及对有关会计
报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明君悦
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备
资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次注销及
回购注销之目的使用，不得用于任何其他目的。君悦律师同意将本法律意见书作
为公司实施本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证
券交易所并予以公告。君悦律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中
国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露
应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
一、本次行权、本次解除限售及本次注销及回购注销的批准与授权
（一）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提
请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司 2020 年度
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，并由出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考
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核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
（五）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（六）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 4 名激励对象授予预
留股票期权 36.00 万份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留
股票期权 36.00 万份。
（八）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，原激励对象中有 20 名因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励
对象已获授但尚未行权的股票期权共计 13.10 万份，拟回购注销离职激励已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 4.90 万股，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
（九）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，原激励对象中有 20 名因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励
对象已获授但尚未行权的股票期权共计 13.10 万份，拟回购注销离职激励已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 4.90 万股。
（十）2021 年 7 月 12 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过
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了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度权益分派方案实施完成，尚未
行权的首次授予股票期权的行权价格由 24.18 元/股调整为 24.16 元/股，预留股票
期权的行权价格由 17.34 元/股调整为 17.32 元/股；尚未解除限售的首次授予的限
制性股票的回购价格由（授予价格 12.09 元/股+银行同期存款利息）调整为（12.07
元/股+银行同期存款利息），公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2021 年 7 月 12 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格
及限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度权益分派方案实施完成，尚
未行权的首次授予股票期权的行权价格由 24.18 元/股调整为 24.16 元/股，预留股
票期权的行权价格由 17.34 元/股调整为 17.32 元/股；尚未解除限售的首次授予的
限制性股票的回购价格由（授予价格 12.09 元/股+银行同期存款利息）调整为
（12.07 元/股+银行同期存款利息）。
（十二）2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了独立
意见，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》 等有关规定，公司 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未
发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，133 名激
励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为
符合解除限售条件的 133 名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事
宜”；“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》 等有关规定，公司 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励
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计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，105 名激励对象符合行
权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。 本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件
的 105 名激励对象办理第一个行权期的行权手续”；“已离职的 3 名激励对象已经
不符合激励条件，本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 1.80
万份进行注销，已授予但尚未解锁的限制性股票合计 4.00 万股进行回购注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划》（草案）相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。我们一致同
意本次事项”。
（十三）2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次解除限售、
本次注销及回购注销依照《公司章程》及《激励计划》的规定取得必要的相关批
准与授权。
二、本次行权、本次解除限售的主要内容
（一）本次行权的行权期及本次解除限售的限售期
根据公司《激励计划》的相关规定、公司第三届董事会第三次会议决议、
公司相关公告文件及公司出具的书面说明，公司向激励对象首次授予的股票期
权的等待期为 12 个月，第一个行权期可申请行权所获期权总量的 30%，公司首
次授予股票期权的授予登记完成日为 2020 年 8 月 26 日，第一个等待期将于 2021
年 8 月 27 日届满；本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予
登记日起 12 个月，第一个解除限售期可申请解除所获限制性股票总量的 30%，
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记日起为 2020 年 8 月 27 日，
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上市日期为 2020 年 8 月 28 日，解除限售期自首次授予登记日起 12 个月后的首
个交易日，因此第一个解除限售期将于 2021 年 8 月 30 日届满。
（二）本次行权、本次解除限售满足的条件
1、《激励计划》规定的股票期权的行权条件
根据《激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象本次
股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
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（3）公司业绩考核条件
第一个行权期的业绩考核目标：以 2019 年度公司净利润为基础，2020 年度
净利润增长不低于 20%；（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）
据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待行权部分的
实际行权比例为 100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%（不含 100%），
则当期待行权部分的实际行权比例为 80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核条件
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五
档，相对应的行权比例如下：
对应档级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）
行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
2、《激励计划》规定的限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划》的规定，限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件与股票期权首次授予部分第一个行权期行权的条件相同。
（三）本次行权、本次解除限售条件成就情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有
限公司审计报告及财务报表二 O 二 O 年度》（信会师报字[2021]第 ZI10271 号）
和《美格智能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第
ZI10274 号）、公司公告的《美格智能技术股份有限公司 2020 年年度报告》、《美
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格智能技术股份有限公司 2021 年第一季度报告》等相关公告文件及公司的说明，
并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公
开”之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）以及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议、公
司独立董事意见、公司的书面说明、相关激励对象出具的承诺并经本所律师在中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之
“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除限售的激励对象
未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有
限公司审计报告及财务报表二 O 二 O 年度》（信会师报字[2021]第 ZI10271 号），
公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为净利润为 27,439,978.81 元。剔除本
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次及其它激励计划股份支付费用（9,607,933.22 元）影响后为 37,047,912.03 元，
相比于 2019 年净利润 24,453,253.08 元，2020 年度净利润增长率为 51.51%，2020
年度净利润增长不低于 20%，满足本次行权及本次解除限售公司业绩考核层面的
要求。
4、根据公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议、公
司独立董事意见、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司的书面
说明并经本所律师核查，本次行权的 105 名激励对象及本次解除限售的 133 名激
励对象个人绩效考核结果均为 A 以上，满足本次行权及本次解除限售个人绩效
考核的要求。
君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权、本次解除限售满足《激
励计划》中规定的行权条件、解除限售条件。
三、本次注销及回购注销的主要内容
（一）本次注销及回购注销的原因
根据公司《激励计划》第九节第二条第 3 点“激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权、已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销”，鉴于
3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定对其
已获授但尚未行权的 1.80 万份股票期权进行注销，对其所持已获授权但尚未解
除限售的 4.00 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次注销部分股票期权的数量
根据公司第三届董事会第三次会议决议、公司相关公告及公司出具的书面说
明，公司本次注销 2 名离职激励对象已授予但尚未行权的 1.80 万份股票期权。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
根据公司第三届董事会第三次会议决议、公司相关公告及公司出具的书面说
明，公司本次回购注销 2 名离职激励对象已授予但尚未解锁 4.00 万股限制性股
票。
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根据公司《激励计划》，回购已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的确
定方式为：按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。已离职激励对象中
限制性股票的授予价格为 12.09 元/股。自激励对象获授限制性股票之日起至董事
会审议本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项期间，公司发生了
2020 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。因此，尚未解除限售的首次授予的限制性股票
的回购价格由（授予价格 12.09 元+银行同期存款利息）调整为（12.07 元+银行
同期存款利息）。
君悦律师认为，本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次解除
限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权、本次
解除限售满足《激励计划》中规定的行权条件、解除限售条件；本次注销及回购
注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的
相关规定，公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披
露义务、办理股份登记、解除销售、股份回购注销及减资的相关手续。
本法律意见书一式贰份，经君悦律师及君悦负责人签字并加盖君悦公章后生
效。
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限
公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行
权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见
书》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 汪献忠
苗宝文
2021 年 8 月 13 日
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