证券代码：002881 证券简称：美格智能
美格智能技术股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二零二一年八月
美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已于 2021 年 8 月 13 日经公司第三届
董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准
后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行
股票。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
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票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 55,347,000 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，
股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据
相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体
情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,359.44 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目 44,589.20 40,296.24
2 研发中心建设项目 7,368.20 5,063.20
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,957.40 60,359.44
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资
金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，
公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情
况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
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完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，
由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次
发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，
公司投资者即期回报将被摊薄。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填
补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第五节 本次非
公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
一、普通术语 ......................................................................................................... 8
二、专业术语 ......................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概况 ................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
............................................................................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ....................................................... 17
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划 ................................................... 26
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
............................................................................................................................... 26
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 27
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ....................................................................................... 28
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 28
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六、本次发行对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 28
七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 31
一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 31
二、股东未来分红回报规划 ............................................................................... 33
三、公司最近三年现金分红情况 ....................................................................... 36
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................... 38
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................... 40
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................... 40
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 41
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ....................... 42
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................................... 43
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释义
一、普通术语
上市公司、公司、
指 美格智能技术股份有限公司
本公司、美格智能
兆格投资 指 深圳市兆格投资企业（有限合伙），系本公司股东
本次非公开发行、
指 美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的行为
本次发行
本预案 指 美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日
公司章程 指 美格智能技术股份有限公司现行有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
AIoT 融合 AI（人工智能）技术和 IoT（物联网）技术，通过物联
网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储于云端、边缘端，
AIoT 指
再通过大数据分析以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万
物智联化
5G 指 第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点
GNSS 指 一般指全球导航卫星系统
GSMA 指 全球移动通信系统协会
车联网、智能网联 车辆上的车载设备通过无线通信技术，对信息网络平台中的所有车
指
车 辆动态信息进行有效利用，在车辆运行中提供不同的功能服务
以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对
商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与
新零售 指
生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零
售新模式
第六代无线网络技术，Wi-Fi 6 允许与多达 8 个设备通信，最高速
Wifi6/ Wi-Fi 6 指
率可达 9.6Gbps
车载 T-BOX，车联网系统包含主机、车载 T-BOX、手机 APP 及后
T-BOX 指 台系统。车载 T-BOX 主要用于和后台系统/手机 APP 通信，实现
手机 APP 的车辆信息显示与控制
OBD 指 汽车故障诊断检测系统
车规级 指 适用于汽车电子元件的规格标准，其对环境要求如湿度，发霉，粉
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尘，水，EMC 以及有害气体侵蚀等高于消费电子产品要求
5G-FWA 指 5G 固定无线接入
一般指频率在 30GHz 到 300GHz 范围内的无线电频谱，具有带宽
5G 毫米波 指
多、波束窄、保密性好、传输质量高等特点
全球 5G 网络频段主要分为 Sub-6G 和毫米波两大范围，该频段的
Sub-6G 指
特点是：信号穿透力强，但数据传输速度要慢于毫米波
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司全称 美格智能技术股份有限公司
英文名称 MeiG Smart Technology Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2017 年 6 月 22 日
股票简称 美格智能
股票代码 002881
注册资本 184,490,000.00 元
成立日期 2007 年 4 月 5 日
法定代表人 王平
注册地址 深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路 5 号办公楼 2 层
办公地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 B 栋三十二层
统一社会信用代码 91440300799218456D
邮政编码 518026
电话号码 0755-83218588
传真号码 0755-83219788
公司网址 www.meigsmart.com
电子邮箱 ir@ meigsmart.com
一般经营项目是：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、
移动产品、电子产品的研发及技术服务；集成电路软硬件的设计研发、
经营范围 销售和技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或
者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项
目是：移动通讯终端、移动产品、电子产品的生产。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、5G 技术规模化商用带来新的市场机遇
5G 作为新一代的移动通信技术，具有高速度、高容量、低时延三大优势，
我国在 5G 网络部署方面处在世界领先位置。根据工业和信息化化部统计的数据
显示，截至 2021 年 5 月，我国已建成 5G 基站近 85 万个，5G 手机用户超过 3.3
亿，5G 行业应用创新案例超过 1 万个，正从示范应用步入到规模推广的阶段。
到 2025 年，中国将拥有超过 8 亿的 5G 设备连接数以及 12.5 亿移动用户，根据
GSMA 发布的《中国移动经济发展 2021》，报告预计 2020-2025 年，中国国内
移动运营商将投资近 2100 亿美元来建设网络，其中 90%投向 5G。
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2、5G 及 AIoT 技术推动了物联网的应用深度和广度
以 5G、Wifi6 等为代表的新兴通信技术所具备的低功耗大连接、低时延、高
可靠优势迎合了物联网在时延、速度、覆盖度、安全性上的发展需求；人工智能
中的深度学习、语音识别、图像识别等关键技术可用于判断和分析物联网中所采
集到的传感器数据，从而提高物联网应用的智能化程度，催生了 AIoT 技术在物
联网的应用范围和应用深度。
3、智能网联车市场呈现高速发展趋势
伴随通信技术迭代和智能汽车的发展，车载模组需求迎来爆发。国内知名汽
车行业研究机构佐思汽研预计 2025 年全球汽车无线通信模组装载量将到达 2 亿
片，2020-2025 年复合年均增长率达 15%，其中中国汽车无线通信模组装载量将
达到 9000 万片，2020-2025 年复合年均增长率达 19%；5G 模组渗透率提升，佐
思汽研预计 2025 年中国车载 5G 无线通信模组的装配率达到 35%左右。由于车
规级产品对实施传导、安全性、稳定性等各方面性能要求相比消费级、工业级产
品更为严苛，同时 5G 车规级模组集成度进一步提升，车载模组尤其是 5G 车载
模组单产品价值量更高。未来智能网联汽车将逐渐普及，车载模组渗透率持续提
升，行业增量空间巨大。
4、新零售市场容量进一步扩大
根据艾瑞咨询发布的数据显示，2017-2022 年，中国自动售货机数量保持 30%
以上的复合增长率，2022 年将达到 107.8 万台；无人货架快速拓展，预计在 2023
年达到 24.4 亿元的销售额。在无人零售商店方面，截止 2020 年中国无人零售商
店用户规模为 9,100 万，并将继续保持 50%以上的增长率，艾瑞咨询预测至 2022
年中国无人零售商店用户规模可达 2.5 亿人，无人零售商店的交易额预计将从
2020 年的 4,591.5 亿元上升至 2022 年的 1.8 万亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化上市公司业务和战略布局，提升行业地位
近年来，随着 5G 技术的不断成熟与发展，无线通讯模组在物联网下游应用
领域越来越广泛，尤其在智能网联车及新零售市场，无线通讯模组渗透率持续提
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升，行业增量空间变大。
本次非公开发行股票募集资金拟投入 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项
目，能够进一步提升公司 5G+AIoT 模组在智能网联车和新零售领域的市场占有
率。
2、持续研发创新，提升公司综合竞争力
公司长期以来致力于以 4G/5G 无线通信技术为核心，围绕通信和链接能力
为全球客户提供各类型无线通信模组和以模组技术为核心的物联网解决方案。
公司相关产品主要应用于新零售、金融支付、智能网联车、车载安防、物流扫
码、人脸识别、共享经济、5G-FWA、智能家居等领域。公司在现有产品结构
的基础上，充分考虑到 5G 毫米波技术将成为 5G 技术的演进方向，以公司现有
的技术为依托，通过研发中心升级，有利于丰富公司的产品结构，进一步提升公
司综合竞争力。
3、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，公司业务规模持续扩张，本次使用部分募集资金补充流动资金，可
以更好地满足公司日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强市场竞争
力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以
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相同的价格认购本次非公开发行股票。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证
监会的核准批文有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
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司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以
相同的价格认购本次非公开发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 55,347,000 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股
票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据
相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体
情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
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（八）发行规模及募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,359.44 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目 44,589.20 40,296.24
2 研发中心建设项目 7,368.20 5,063.20
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,957.40 60,359.44
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资
金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股份总数为 184,490,000 股，王平持有公司
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78,771,200 股股份，并通过兆格投资间接持有公司 6,007,879 股股份，合计持有
公司 84,779,079 股股份，占公司总股本的 45.95%，为公司的控股股东、实际控
制人。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 55,347,000 股（含本数）。
按本次发行数量上限 55,347,000 股计算，本次发行完成后，王平先生直接
持有和间接持有的股份合计占公司股本总额的比例将不低于 35.35%，王平先生
仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
报批的程序
本次非公开发行相关事项已于 2021 年 8 月 13 日经公司第三届董事会第三次
会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大
会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,359.44 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投资金额
号
1 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目 44,589.20 40,296.24
2 研发中心建设项目 7,368.20 5,063.20
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,957.40 60,359.44
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资
金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目
1、项目概况
（1）项目名称： 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目。
（2）项目投资：项目总投资为 44,589.20 万元，其中工程建设投资 18,236.00
万元，包括购置办公场所 16,000.00 万元、场地装修费 1,120.00 万元和工程预备
费 1,116 万元；项目设备及软件投资 20,081.24 万元，包括实验室及设备购置、
安装 11,986.24 万元、芯片平台及信息系统建设 8,095.00 万元；项目产品研发费
用 4,739.96 万元，包括研发人员费用 3,095.00 万元、研发产品认证费用 1,644.96
万元；铺底流动资金 1,532.00 万元。
（3）项目实施主体：上市公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公
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司。
（4）项目实施地点：项目选址为深圳市福田区和上海市闵行区。
（5）项目建设周期：24 个月。
（6）项目经济效益预测：本项目达产年营业收入 57,230 万元，利润总额
7,069.39 万元，项目投资财务内部收益率（税后）19.59 %，所得税后投资动态回
收期（含建设期）为 6.89 年。
2、项目实施的必要性
（1）顺应车联网产业发展趋势，扩大公司销售规模
车载模组是汽车接入车联网的重要底层硬件，可应用于智能驾仓、智慧座舱、
T-BOX、OBD 等车载的不同领域。伴随通信技术迭代和智能汽车的发展，车载
模组需求迎来爆发。国内知名汽车行业研究机构佐思汽研预计 2025 年全球汽车
无线通信模组装载量将到达 2 亿片，2020-2025 年复合年均增长率达 15%，其中
中国汽车无线通信模组装载量将达到 9000 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
19%；5G 模组渗透率提升，佐思汽研预计 2025 年中国车载 5G 无线通信模组的
装配率达到 35%左右。由于车规级产品对实施传导、安全性、稳定性等各方面性
能要求相比消费级、工业级产品更为严苛，同时 5G 车规级模组集成度进一步提
升，车载模组尤其是 5G 车载模组单产品价值量更高。未来智能网联汽车将逐渐
普及，车载模组渗透率持续提升，行业增量空间巨大。
公司具备完整的车载模组产品线，覆盖 5G、C-V2X（基于蜂窝网络的车用
无线通信技术）、Wi-Fi6 和高精度 GNSS 定位等前沿技术，基于全球领先的车
规级平台研发了丰富的产品，契合汽车厂商对智能汽车升级换代的技术连续性需
求。公司与高通等领先的芯片厂商合作，推出的产品与上游芯片面世时间相差较
短，可保证客户最新车型在技术上处于领先优势；公司的车载模组业务在车载前
装领域、车载后装领域、车载监控 DVR 领域均已实现大规模量产发货，车载模
组的客户群体在不断扩大。海外方面，公司通过海外合资公司加大车载市场的开
拓力度，车载业务布局有望打开公司广阔的成长空间。
（2）抢占新零售市场先机，增强技术产业化转变能力
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无人零售主要分为自动售货机、无人开放货架以及无人零售商店三大业态。
无人零售将购物智能化，消费者自主下单，自助取货，整个流程减少了人工参与，
为商家节约了经营成本，也为消费者带来了便利。根据艾瑞咨询发布的数据显示，
2017-2022 年，中国自动售货机数量保持 30%以上的复合增长率，2022 年将达到
107.8 万台；无人货架快速拓展，预计在 2023 年达到 24.4 亿元的销售额。在无
人零售商店方面，截止 2020 年中国无人零售商店用户规模为 9,100 万，并将继
续保持 50%以上的增长率，艾瑞咨询预测至 2022 年中国无人零售商店用户规模
可达 2.5 亿人，无人零售商店的交易额预计将从 2020 年的 4,591.50 亿元上升至
2022 年的 1.8 万亿元。
通过本项目的实施，公司会充分利用自身的竞争优势，加强新零售产业上下
游的密切协作，持续增强客户的个性化智能通信模组的产业化能力，根据不同细
分行业用户的通信制式、存储容量、附带功能等要求提供定制化的解决方案，实
现核心技术领域的突破，推进国产无线通信模组全面融入国际市场。
（3）优化公司资产结构，减少房屋租金支出
公司成立至今，一直租赁办公场所，未持有房屋建筑物类的固定资产，本项
目的建设将会给公司增加优质固定资产，一方面可供公司经营使用，另一方面可
改善公司资产结构，增加可抵押融资资产，提高公司抗风险能力和融资能力。
本项目实施后，按照测算结果公司每年产生房屋折旧约 819 万元，与按照公
司目前所租赁办公场地的租金水平租赁同样面积的办公场地所付租金相比，在扣
除房屋折旧后每年可节约 182 万元左右；若考虑租金上涨的因素，可节省租金支
出将进一步增加。因此虽然本项目的实施在短期内会增加公司的资金需求，但长
期来看可以减少公司租赁房屋的费用支出，从而有利于公司盈利水平的提高。
3、项目实施的可行性
（1）优良的人才储备是支撑项目实施的重要基础
报告期内，公司员工人数分别为 1,230 人、884 人、803 人和 880 人，其中
研发人员人数分别为 583 人、740 人、692 人和 763 人，研发人员占比分别为
47.40%、83.71%、86.18%和 86.70%。公司总体员工规模以及技术研发团队发展
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迅速，客观上存在需要上市公司提供更为充足和优质的办公空间以满足不断壮大
的人才队伍的发展要求。
此外，公司为研发密集型、技术驱动型企业，研发人员占上市公司总员工人
数比例超过 80%，其中核心以及骨干技术人员均有多年研发经验，部分人员曾供
职于世界五百强或国内科研院所等行业技术领先的企业或机构。为保持和持续吸
引科技人才加入公司，公司需要提供更加优质的办公、科研空间，以满足研发技
术人员的工作要求，并打造专业研发实验室以进一步提升公司的技术实力，有利
于产品的研发和技术迭代更新。
（2）优质的客户资源积累和不断完善的营销及服务网络，为项目实施提供
可靠保证
公司业务经历多年发展，积累了一批以海外领先品牌、运营商、上市公司为
代表的优质客户资源，公司以此为基础，持续深化与现有客户合作，不断扩展客
户群体范围，公司市场基础不断稳固发展，尤其是海外市场发展十分迅速，为公
司长期稳定发展提供了充足动能。公司深刻理解物联网行业客户的需求和特性，
坚持以客户为中心，客户群体规模、品质和粘性不断提升。公司产品以定制化为
特色，公司销售、产品和研发团队具备对客户需求的深刻洞察力，能快速响应客
户需求，并为客户提供前瞻性和创新性解决方案，以优质服务为技术和产品增加
附加值，形成了强大的客户服务能力，并得到客户的广泛认可。
公司通过各种形式加强营销体系和综合能力建设。公司销售团队人员规模不
断扩大，市场推广能力和覆盖面得到大幅提升。公司积极参与上海进博会、中国
移动全球合作伙伴大会、MWC 上海展、国际物联网展、高通 5G 物联网生态合
作产业峰会等重要会议，品牌知名度不断提升。公司位于海外的分支机构建设进
展顺利，海外市场扩展能力迅速增强，海外市场销售占比明显提升。公司与西湖
电子集团下属子公司合资设立的硕格智能技术有限公司，除助力政企客户业务开
拓外，其投入运营的 5G 智能制造工厂实现了模组生产与测试的自动化，公司研
发、生产、销售的全产业链服务能力进一步增强。
（3）公司拥有丰富的产品和项目经验，能快速实现技术-产品-市场的商业
化应用
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公司积极把握物联网行业数字化和智能化趋势，深耕物联网模组及解决方案
产品研发，目前已经形成了完整的智能模组产品序列。面向新零售、金融支付、
智能网联车等领域的 5G 通信、安卓系统深度定制、扫码识别、多媒体视频处理、
AI 算法支持，WIFI 连接等定制化开发技术，其中基于 5G SoC 芯片平台的定制
开发技术已逐步应用于智能网联车领域，具备较强的技术领先性。公司不断丰富
数据传输模组产品序列，目前涵盖了 5G 模组、4G LTE 模组、4G-Cat1 模组、
NB-IoT 模组、Wifi 模组等多种类型，数传模组出货量和市场份额不断提升。公
司以模组技术为基础，形成了丰富的 FWA 终端产品序列，涵盖 CAT4、CAT6、
CAT12、5G 毫米波等多种速率产品，其中 5G 毫米波产品开发技术具有较强的
行业前瞻性，相关产品在海外运营商中已通过测试。
公司于行业内较早发布 5G 智能算力模组，该产品采用 6nm 制程， CPU 最
大核主频 2.7GHz，GPU 主频 812MHz，AI 算力超 10 Tops，同时支持 Wi-Fi 6E，
并拥有 2 路 PCIE 接口和 2 路 USB 接口，主要应用于 VR/AR、超高清视频、智
能网联车、无人机、新零售、工业互联网等场景。公司加强在毫米波技术方面的
投入力度，推出了专为物联网和 eMBB（增强移动宽带）应用而设计的 5G NR
Sub-6GHz 和毫米波模组，在仪表性能测试中达到了下行 5.72Gbps 的峰值速率，
公司同步推出了 5G 毫米波解决方案，突破了天线设计和热仿真设计的技术难题，
实现了天线尺寸减少 28%，覆盖范围提升 15%，天线效率大于 50%的技术指标，
可助力终端客户快速部署 5G 毫米波路由器解决方案。公司丰富的项目和产品经
验，为本项目的顺利实施提供了良好的基础。
4、项目备案、环评等手续
截至本预案出具之日，该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将
根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）研发中心建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：研发中心建设项目。
（2）项目投资：项目总投资为 7,368.20 万元，其中装修及改造费用 1,012.00
万元；设备购置及安装费用 4,051.20 万元，包括实验室测试设备 3,889.20 万元、
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办公设备费用 162.00 万元；技术开发费用 2,305.00 万元。
（3）项目实施主体：发行人全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司。
（4）项目实施地点：项目选址为陕西省西安市高新区。
（5）项目周期：24 个月。
（6）项目经济效益预测：该项目为非盈利性项目。
2、项目实施的必要性
（1）5G 毫米波技术是 5G 技术未来演进的方向
2019 年 6 月 6 日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电四
家运营商颁发了《基础电信业务经营许可证》。随着国内 5G 商用元年的开启，
大规模的 5G 网络建设全面启动，面向各行各业，基于大宽带、海量连接、低延
时、高可靠等特性的产业应用蓄势待发。根据工信部 2021 年 6 月发布的数据显
示，我国已建成 5G 基站近 85 万个，形成了全球最大的 5G 独立组网网络，5G
行业应用创新案例已超过 1 万个，以 4K/8K 超高清视频、VR/AR、自动驾驶、
无人机、智能机器人为代表的应用场景快速发展。
无线电频谱资源紧缺成为制约 5G 发展的重要因素，毫米波(mmWave)已经
成为全球运营商研究和试点的热门技术。毫米波一般指频率在 30GHz 到 300GHz
范围内的无线电频谱，而 5G 实际所用的频段则是在 24GHz 到 100GHz 之间，相
较于 2G、3G、4G、WiFi 扎堆的 Sub-6G 频谱，毫米波频谱资源优越性明显，并
具有超低时延、高精度定位等优势。
（2）5G 毫米波技术市场应用广泛
随着日趋增长的数据流量需求，毫米波凭借独特优势，可大幅扩展 5G 的服
务能力区间，5G 毫米波系统适用的部署场景包括固定无线接入、高业务密度的
室内外开阔空间、企业和园区应用等。5G 毫米波技术为促进工业 4.0 发展提供
了支持，毫米波在远程控制、工业机器人、远程监控及质量控制、自助工厂运输
等领域具有潜在应用，这些潜在应用将通过大量互联设备传输大量数据。支持
AR、VR 应用和高速成像的庞大数据量，需要可靠、高容量、低时延的毫米波频
谱连接。
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根据 GSMA 预测，到 2034 年，在中国使用毫米波频段所带来的经济受益将
产生约 1,040 亿美元的效应，占亚太地区毫米波频段预估贡献值（预计将达 2,120
亿美元）的 49%。按垂直行业分布，制造业和水电等公用事业将成为最大市场，
占比达到 62%。金融和专业服务、信息通信和贸易、农业和矿业、公共服务占比
分别为 12%、10%、9%、8%。毫米波通信在 5G 领域的应用受到政策、技术、
产业环境的共同推动，未来有望迎来快速渗透。
（3）5G 毫米波技术符合国家政策支持方向
工业和信息化部于 2017 年 7 月批复 24.75~27.5 GHz 和 37~42.5GHz 频段用
于我国 5G 技术研发毫米波实验频段，试验地点为中国信息通信研究院试验室以
及北京怀柔、顺义的 5G 技术试验外场。2020 年 3 月《关于推动 5G 加快发展的
通知》中明确指出，将结合国家频率规划进度安排，组织开展毫米波设备和性能
测试，为 5G 毫米波技术商用做好储备，适时发布部分 5G 毫米波频段频率使用
规划。2019 年以来，我国分三个阶段推进 5G 毫米波的试验工作：2019 年重点
验证 5G 毫米波关键技术和系统特性；2020 年重点验证 5G 毫米波基站和终端的
功能、性能和互操作；2020 到 2021 年开展典型场景应用验证。
爱立信携手—加手机完成 5G 毫米波商用系统和商用智能手机端到端测试，
在室内室外各种环境下均表现出稳定优异的性能；诺基亚贝尔与基于芯片的测试
终端配合，成功展示 5G 毫米波 4Gbps 峰值性能，拉远测试在 1200 米处、非视
距场景及人体遮挡等测试场景下，下行速率仍可达数百兆至 2Gbps；OPPO 携手
爱立信，实现了 5G 毫米波商用系统与商用 CPE 的端到端测试，4.06Gbps 的下
行速率以及 210Mbps 的上行速率，并在拉远测试中，2.3 千米处仍然保持 200Mbps
的下行速率。
3、项目实施的可行性
（1）公司现有的技术水平为项目的实施提供了基本保障
目前公司与高通、华为合作紧密，在毫米波终端产品开发上具有较强的前瞻
性。公司拥有毫米波测试能力，培养和储备了毫米波相关设计、研发和测试的专
业人才，在毫米波测试技术上积累了较多的经验，公司未来在 5G 毫米波领域的
产品主要为 5G 毫米波模块、5G 毫米波工业盒子、5G 毫米波 ODU（室外单元设
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计）等，将在毫米波终端天线性能的仿真建模及指标测试和分析、毫米波紧缩场
测试系统、5G 硬件射频系统测试等测试服务中不断完善专业检测能力。未来随
着 5G 毫米波技术投入的加大，有助于公司形成长期稳定的人才和技术的迭代，
促进公司健康、高速、可持续的发展。
（2）公司拥有完善的研发管理体系
公司研发团队专业、高效、稳定，以 IPD 管理为核心的、适应公司自身发
展的研发管理流程为抓手，以公司在物联网领域的多项技术积累为出发点，可以
快速融入公司整体研发体系，有利于快速高效完成本项目相关技术和产品的研发
工作，为项目顺利建设奠定研发基础。
4、项目备案、环评等手续
截至本预案出具之日，该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将
根据相关要求履行审批或备案程序。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金 15,000.00 万元用于补充流动资金。本次
使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司日常资金周转需要，降低
财务风险和经营风险，增强竞争力。
2、项目实施的必要性
随着公司主营业务的发展，以及未来募投项目的实施，公司各板块对流动资
金的需求将持续增加。公司通过非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金后，
能有效缓解公司发展的资金压力，净资产规模将增加，资本结构得以优化，有利
于增强公司竞争能力，降低经营风险，符合公司的长远发展战略。
3、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具
备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓
解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发
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展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并在日常生产经营
活动过程中通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公
司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规
定建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等
做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防
范募集资金使用风险。
4、项目备案、环评等手续
本项目无需办理项目备案及环评手续等。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划
截至本预案出具之日，公司未对本次非公开发行完成后的业务和资产作出整
合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，
公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对公司章程相关条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（二）本次发行后股东结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司股份总数为 184,490,000 股，王平持有公司
78,771,200 股股份，并通过兆格投资间接持有公司 6,007,879 股股份，合计持有
公司 84,779,079 股股份，占公司总股本的 45.95%，为公司的控股股东、实际控
制人。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 55,347,000 股（含本数）。
按本次发行数量上限 55,347,000 股计算，本次发行完成后，王平先生直接持
有和间接持有的股份合计占公司股本总额的比例将不低于 35.35%，王平先生仍
为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
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（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公
开发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于 5G+AIoT 模组及
解决方案产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
项目建成后公司业务结构不存在重大变动的情况。本次非公开发行有利于增
强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于
公司持续健康的发展。
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，
财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司
的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次募投项目的建设和产生效益需要一定周期，短期内可能会导致净资产收
益率和每股收益出现一定程度下降。随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将
得到逐步增强。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
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入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资
金投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力有望进一步提高，公司的经
营活动现金流入将相应增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关
系未发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间
的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间
不会产生同业竞争情形。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的
资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）无线通信模组及解决方案领域的市场开拓和市场竞争风险
虽然无线通信模组产品具有一定的技术门槛，但随着中国通信行业水平的整
体进步，势必有更多的竞争者进入这一领域，抢夺客户和市场资源，市场竞争将
进一步加剧。如公司不能稳步进行市场开拓，不能持续提升经营管理水平来应对
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市场竞争，将对公司发展产生不利影响。
（二）核心技术人员流失和核心技术泄露风险
无线通信模组与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技
术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司目前无线通信模组及
解决方案产品除前期设计由公司完成外，制造则通过委外加工的方式交由其他公
司完成，存在技术泄密风险。虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保
密协议》，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术失密等风险，若未来发生较
大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领
先地位及生产经营活动产生不利影响。
（三）无线通信模组产品质量管控风险
公司无线通信模组目前在新零售、金融支付、物流扫码、车载监控、共享经
济等领域大规模应用，并且面向海外市场的销售占比不断提升。如果公司模组产
品在品质控制方面出现批量性问题，对应产生的产品维修维护成本和退换货成本
将极为昂贵，并且还有可能产生终端客户的索赔成本。
（四）应收账款坏账风险
公司根据行业惯例会给客户信用期，随着公司业务规模的继续扩大，应收账
款余额可能会增加。截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款净额 23,216.02 万元，
比去年同期增加 1,921.02 万元，整体规模较大。虽然公司目前应收账款回收情况
良好，但受宏观经济、新冠肺炎疫情等影响，如果客户经营状况发生重大不利变
化，则公司应收账款存在坏账风险。
（五）汇率风险
公司模组及解决方案产品的原材料采购以美金结算为主，销售则以人民币结
算为主，如汇率波动较大，则公司经营将面临较大的汇率风险。
（六）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模等将随之扩大，将对公司项目实
施和经营管理能力提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司
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主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，公司的组
织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在业务发展中，不能妥善解决业务规模
发展所带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增
加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一
定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期
内未能产生相应幅度增长，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于总
股本的扩张幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在发行后的一定
期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益
和加权平均净资产收益率等指标低于上年同期的风险。
（八）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的
风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准、
中国证监会对本次非公开发行股票的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的
批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准或核准时间存在不确定性，本
次非公开发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身
的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环
境等因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对
投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配期期间间隔
公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常
法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%，可以不进行现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。如股东存在违规
占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利
中扣减其占用的资金。2、股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配政策决策机制与程序
1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当
发表明确意见。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
二、股东未来分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全公开、透明、科学、持续、稳
定的分红机制，维护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，
公司董事会制订了《美格智能技术股份有限公司 2021-2023 年股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。本规划具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东
（特别是中小股东）意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金
需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分
配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的
财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等
因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者
的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。
（三）公司未来三年股东回报规划内容
1、分配方式
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采用
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利
润分配方式。
2、利润分配期期间间隔
在符合相关条件的前提下，公司原则上每年度按当年实现的母公司可供分配
利润的规定比例向股东进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
3、公司利润分配条件和比例
（1）现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法
定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年现金分红的比例不低于当年实
现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 10%，可以不进行现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定
处理。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（2）股票分红的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以
股票方式进行利润分配时，应充分考虑公司成长性、总股本是否与公司经营规模、
盈利增长速度相适应等因素。
4、利润分配政策决策机制与程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程、当年盈利情况、资金情况
等提议和拟订，并提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，审议通过后提交公司股东大会审议。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应该以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，积极听取全体股东（特别是中小股东），独立
董事及监事会的意见和建议，确定未来三年的股东回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。公司董事会在调整利润分配政策过程中，需进行充分论证，并充分听取
独立董事、监事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案需经董事会、
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
监事会审议通过、独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会以特别决
议的方式审议通过。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年权益分配方案
1、2020 年年度权益分派方案
以公司总股本 184,539,000 股扣除截至本次利润分配预案披露之日公司回购
专用证券账户持有的 2,263,294 股后 182,275,706 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.20 元（含税）。2020 年度不送股，也不以公积金转增股本。
2、2019 年年度权益分派方案
以 2019 年 12 月 31 日总股本 181,339,000 为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.20 元（含税）。2019 年度不送股，也不以公积金转增股本。
3、2018 年年度权益分派方案
以 2018 年 12 月 31 日总股本 181,339,000 为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.27 元（含税）。2018 年度不送股，也不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
以其他方式 分红年度合并报 现金分红总额（含其他
现金分红
分红 现金分红金 （如回购股 表中归属于上市 方式）占合并报表中归
总额（含其
年度 额（含税） 份）现金分红 公司普通股股东 属于上市公司普通股
他方式）
的金额 的净利润 股东的净利润的比率
2020 年 364.55 - 364.55 2,744.00 13.29%
2019 年 362.68 - 362.68 2,445.33 14.83%
2018 年 489.62 - 489.62 4,665.56 10.49%
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
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司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票数量 55,347,000.00 股（不超过本次非公开发行
前总股本的 30%），本次非公开发行股票募集资金总额为 60,359.44 万元，不考
虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终
发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根
据股东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于 2021 年 12 月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；
4、假设 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度分别持平、增长 10%和下降
10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
6、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他
可能产生的股份变动事宜；
7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影
响，具体主要财务指标情况如下：
2021.12.31/2021 年度
财务指标 2020.12.31/2020 年度
发行前 发行后
普通股股数（股） 184,490,000 184,490,000 239,837,000
情形一：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年持平
归属于上市公司普通股
2,744.00 2,744.00 2,744.00
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 1,623.73 1,623.73 1,623.73
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
基本每股收益（扣除非经
0.09 0.09 0.09
常性损益后）
稀释每股收益（扣除非经
0.09 0.09 0.09
常性损益后）
加权平均净资产收益率 4.86% 4.72% 4.72%
加权平均净资产收益率
2.79% 2.79% 2.79%
（扣除非经常性损益后）
情形二：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年增长 10%
归属于上市公司普通股
2,744.00 3,018.40 3,018.40
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 1,623.73 1,786.10 1,786.10
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
基本每股收益（扣除非经
0.09 0.10 0.10
常性损益后）
稀释每股收益（扣除非经
0.09 0.10 0.10
常性损益后）
加权平均净资产收益率 4.86% 5.18% 5.18%
加权平均净资产收益率
2.79% 3.10% 3.10%
（扣除非经常性损益后）
情形三：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年下降 10%
归属于上市公司普通股
2,744.00 2,469.60 2,469.60
股东的净利润（万元）
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 1,623.73 1,461.36 1,461.36
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
基本每股收益（扣除非经
0.09 0.08 0.08
常性损益后）
稀释每股收益（扣除非经
0.09 0.08 0.08
常性损益后）
加权平均净资产收益率 4.86% 4.26% 4.26%
加权平均净资产收益率
2.79% 2.54% 2.54%
（扣除非经常性损益后）
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短
期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，
虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司
募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间。受国家宏观经济形势、行业需求、
募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，未来公司业绩可能不能实现相应幅
度的增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案之
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 60,359.44 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后，拟投入 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目、
研发中心建设项目和补充流动资金。
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
公司持续保持在智能模组及解决方案上的领先优势，项目拟引进 5G 通信技
术及智能安卓算力模组领域的高端技术人才，在公司现有研发成果的基础上，强
化 5G 智能算力模组在智能网联车、工业互联网、新一代边缘运算设备、新零售
领域的应用。
在智能网联车领域，打造符合行业发展需求的下一代车规级 5G 和 GNSS 车
联网模组，加快实现公司下一代车联网无线通信模组的研发及产业化，在智能座
舱细分领域中，实现支持一芯多屏、多屏互动、高清视频录播、智能辅助驾驶的
高算力模组的研发及产业化。
在新零售领域，将 5G 与 AI 算力有效衔接，提供基于神经网络的软件开发
套件，针对人脸识别、人脸支付等新一代金融支付方式提供全场景的解决方案，
更好的满足新的应用场景需求；从而进一步提升公司核心竞争力，全面提升公司
整体盈利水平，快速提高公司在车联网、新零售领域的市场地位。
公司为研发密集型、技术驱动型企业，核心以及骨干技术人员均有多年研发
经验，为保持和持续吸引科技人才加入公司，公司需要提供更加优质的办公、科
研空间，以满足研发技术人员的工作要求，并打造专业研发实验室进一步提升公
司的技术实力，有利于产品的研发和技术迭代更新。公司持续加强研发投入和研
发团队建设，保持技术领先优势。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）人员储备
公司多年来深耕无线通信模组及解决方案业务领域，建立起一整套包括运
营、生产、营销和信息化管理体系，打造了一支高素质的人才队伍。以人才资源
为公司最宝贵资源，始终坚持加强人才团队建设，通过合理的激励机制让优秀的
奋斗者发挥最大效能，同时积极吸纳业界各类优秀人才，形成一只团结开放的复
合型人才梯队。因此，公司充足的人才储备为本次募集资金投资项目提供了人才
保障。
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
（二）技术储备
公司始终秉承“诚信、担当、创新、共享”的经营理念，坚持以人为本，坚持
研发优先，持续投入资源建设一支业界领先的无线通信及物联网技术研发团队，
使研发能力成为驱动公司业务发展的核心动力。抓住模组市场智能化趋势，坚决
保持公司智能模组产品的技术领先性；完善数据传输模组产品序列，不断提升市
场份额；以良好的研发和市场资源为基础，加快产品和技术出海速度，做大做强
FWA 终端业务。凭借长期的技术积累、坚实的工艺基础，公司能够设计高品质
产品，为本次募集资金投资项目提供技术支撑。
（三）市场储备
公司以优质的产品为基础，在深耕国内市场的基础上，加快开拓海外市场的
步伐，针对美国、日本、欧洲等地区的进行重点市场开拓。公司建立的多层次、
新兴的营销渠道为本次募集资金投资项目提供营销与市场保障。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股
本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行
募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，
公司将采取以下措施：
（一）加快募集资金投资项目投资进度及达产进度
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的无线通信模组
及解决方案业务规模优势将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、
产业竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，
争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，增强盈利能力。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要
求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率
和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资
者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第三届董事会第三次临时会议审
议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》，此议案
尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
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告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如未来公司实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王平根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
美格智能技术股份有限公司董事会
2021 年 8 月 13 日
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