东莞证券股份有限公司

 关于美格智能技术股份有限公司募集资金投资项目结项并
      将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为美格智
能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”）首次公开发行股票并
上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】764 号)的核准，深圳市美格智能
技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 2,667 万股，每股发行价格为人
民币 8.96 元，募集资金总额为人民币 23,896.32 万元，扣除发行费用人民币
3,020.67 万元，实际募集资金净额为人民币 20,875.65 万元。上述募集资金于
2017 年 6 月 15 日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了
信会师报字【2017】第 ZI10622 号《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金的管理情况
    公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用
审批手续，保证募集资金专款专用。
    (二)募集资金专户存储情况


                                   1
           截至 2022 年 3 月 23 日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：
                                                                                 金额单位：人民币元
       银行名称                         账号                初始存放金额        截止日余额       存储方式

平安银行深圳分行            15000088708340                 122,846,500.00                 0.00   已注销

华夏银行深圳沙井支行        10874000000167994                30,000,000.00                0.00   已注销

中国银行深圳福永支行        773169041508                     55,910,000.00                0.00   已注销
上海浦东发展银行股份
                            72010078801000000129                          --              0.00   已注销
有限公司西安分行
华夏银行深圳分行            10850000003262508                             --    11,178,583.43 活期

交通银行上海徐汇支行        310066218018800070862                         --              0.00   已注销

         合计                            --                208,756,500.00       11,178,583.43 活期存款
        1、公司与保荐机构东莞证券、平安银行深圳分行、华夏银行深圳沙井支行、中国银行
   深圳福永支行于 2017 年 7 月 5 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安
   银行深圳分行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，初始存放金额为 12,285.75
   万元（含存款利息 1.1 万元），在中国银行深圳福永支行开立账户用于精密制造智能化改造
   项目，初始存放金额为 5,591.00 万元，在华夏银行深圳沙井支行开立账户，用于补充流动
   资金，初始存放金额为 3,000.00 万元。
        2、公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司（简称“西安兆格”）连同公司
   保荐机构东莞证券于 2017 年 9 月 6 日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
   在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开立账户，用于物联网模块与技术方案建设项
   目，公司在此专户中投入募集资金人民币 3,379.00 万元用于项目建设，全部募集资金均从
   公司在平安银行深圳分行开立的募集资金专户转入。
        3、公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（简称“众格智能”）连同公司
   保荐机构东莞证券于 2018 年 12 月 6 日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集
   资金专户存储三方监管协议》。在交通银行上海徐汇支行开立账户用于物联网模块与技术方
   案建设项目，公司于 2018 年 11 月 22 日将平安银行深圳分行账户（账号 15000088708340）
   中 的 募 集 资 金 合 计 人 民 币 5,000.00 万 元 划 转 至 交 通 银 行 上 海 徐 汇 支 行 账 户 （ 账 号
   310066218018800070862）。
        4、公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（简称“美格智联”）连同公
   司保荐机构东莞证券于 2018 年 12 月 6 日与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资
   金专户存储三方监管协议》。在华夏银行深圳分行开立账户用于窄带物联网（NB-IoT/eMTC）
   模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目，公司于 2018 年 11 月 14 日将中国银行深
   圳福永支行账户（账号 773169041508）中的募集资金（含扣除银行手续费后的利息及理财
   收 入 ） 合 计 人 民 币 57,568,843.22 元 划 转 至 华 夏 银 行 深 圳 分 行 账 户 （ 账 号
                                                    2
10850000003262508）。上述募集资金划转后,“精密制造智能化改造项目”的募集资金专户
--中国银行深圳福永支行账户（账号 773169041508）余额为零。公司于 2018 年 11 月 14 日
注销了中国银行深圳福永支行募集资金专户（账号 773169041508）。
    5、华夏银行深圳沙井支行账户为募集资金补充流动资金专用账户。鉴于该募集资金专
户已全部按计划补充流动资金，为便于管理，公司决定将其进行销户。注销前该募集资金专
户的结余利息为 5,040.25 元，已转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能
通信模组研发及产业化项目”账户。公司于 2020 年 5 月 11 日已完成华夏银行深圳沙井支行
（账号 10874000000167994）募集资金专户的注销手续。
    6、公司于 2020 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意“物联网模块与技术
方案建设项目”结项后，将结余金额约 6.48 万元转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组
与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”专用账户，然后对“物联网模块与技术方案建
设项目”相关的募集资金专户（含子公司开立的募集资金账户）进行注销。截至 2020 年 5
月 30 日 ， 公 司 已 完 成 了 与 该 项 目 相 关 的 上 海 浦 东 发 展 银 行 西 安 分 行 （ 账 号
72010078801000000129）、交通银行上海徐汇支行（账号 310066218018800070862）、平安
银行深圳分行（账号 15000088708340）募集资金专户的注销手续。

     三、募集资金实际使用情况

     截至 2022 年 3 月 23 日，公司募集资金累计投入的金额为 20,976.65 万元，
募集资金账户累计产生理财收益的净额为 1,065.07 万元；累计产生利息收入扣
除手续费支出的净额为 153.78 万元，募集资金余额为 1,117.86 万元，以活期存
款形式储存于募集资金专户。
     本次结项的募集资金使用和节余情况如下：
                            拟投入募集资       截至2022年          截至2022年3
       项目名称             金投资金额      3月23日累计投入金      月23日募集资        状态
                              （万元）         额（万元）          金余额（万元）
窄 带 物 联 网                                                                        已达到
（NB-IoT/eMTC）模组                                                                   预定可
                                 5,591.00               4,939.11          1,117.86
与 Android 智 能 通 信 模                                                             使用状
组研发及产业化项目                                                                      态
     四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

     1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，
本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资
金，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，加强各个环节成本
的控制、监督和管理，并对部分支出项目进行了调整，合理地节约了项目建设费
                                              3
用。
       2、因本项目只涉及通信模组的设计和研发，在募集资金投资项目实施过程
中，公司研发能力有很大的提升，同期，购置设备价格也有所下降。公司通过调
整，优化了设备及软件的购置安装投资，有效的降低了设备支出及实施费用，提
高了资金使用效率。
       3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定
的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

       五、节余募集资金使用安排及对公司影响

       公司首次公开发行股份募集资金投资项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）
模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”已达到预定可使用状态。为提
高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久
补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最
终转入自有资金账户当日实际金额为准。
       上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，将注销相关募集资金专项账户，
相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
       公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经
营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务成本。
       公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提
供财务资助，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。

       六、相关审核与批准程序

       （一）董事会审议情况
       公司于2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对募投
项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化
项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。本议案尚需提交至公司
2022年第一次临时股东大会审议。
       （二）监事会审议情况
                                     4
    公司于2022年3月24日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
    监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金，是根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度对于募集资
金管理的规定。因此，同意公司对募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补
充流动资金。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金符合公司发展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意对募投项目“窄带物联网
（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”进行结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本项议案提交至公司2022年第一
次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动
资金的事项已经董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，
除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审议程序，符合相关规定；

    2、本次将结余募集资金用于永久性补充流动资金有助于提高资金的使用效
率、降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：

                  邱添敏               潘云松




                                                东莞证券股份有限公司

                                                    2022 年 3 月 24 日




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