美格智能技术股份有限公司                                        独立董事意见



                   美格智能技术股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，我们作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着勤勉尽责的原则，经认真查阅相关资料及审慎讨论，就公司第三届董事会第七次
会议相关事项发表以下独立意见：

      一、关于2022年度日常关联交易预计事项的独立意见

     经核查，我们认为：公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理
需求，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确
定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关
联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，
关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计
事项并同意将本项议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

     二、关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

     经核查，我们认为：公司2021年预计日常关联交易实际发生金额与预计存在较
大差异，主要系公司根据市场变化情况进行了调整，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

     三、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

     经核查，我们认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务
为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，
减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益
的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控
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制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司
本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公
司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

       四、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立
意见

       经核查，我们认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金符合公司发展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害
公司和股东利益的情形。我们一致同意对募投项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模
组与Android智能通信模组研发及产业化项目”进行结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金，并同意将本项议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

       五、关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
独立意见

       经核查，我们认为：已离职的7激励对象已经不符合激励条件，本次对已离职激
励对象已授予但尚未行权的股票期权共计2.48万份进行注销，已授予但尚未解锁的
限制性股票合计1.75万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不会损害公司及全体股
东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的
继续实施。我们一致同意本次事项，并同意将本项议案提交至公司2022年第一次临
时股东大会审议。

       （以下无正文）
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(本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
之签字页)




   独立董事签字：



                       马利军              杨政


                                                  2022 年 3 月 24 日