北京市炜衡律师事务所                                                会后事项承诺函



                           北京市炜衡律师事务所
                       关于美格智能技术股份有限公司
                   非公开发行股票会后事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：

     美格智能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2022 年 2 月 28 日经贵会发行
审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，已完成封卷，并取得了贵会于
2022 年 3 月 15 日印发的《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕533 号）。
     北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”）作为发行人本次非公开发行的
专项法律顾问，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项
监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）等相关文件的要求，对发行人自发审会审核日（2022 年 2 月 28 日）起至本
《承诺函》出具日期间（以下简称“会后事项期间”）发生的可能影响本次非公
开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行核查，并说明如下：

     一、发行人经营业绩的变化

     发行人于 2022 年 4 月 28 日公告了《美格智能技术股份有限公司 2021 年年
度报告》，发行人 2021 年业绩情况如下：

         项目                2021 年度           2020 年度          同比增减
营业收入（元）               1,969,075,012.05    1,120,845,596.78          75.68%
归属于上市公司股东的
                              118,140,039.14       27,439,978.81         330.54%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净           66,948,269.41       16,237,308.39         312.31%
利润（元）
基本每股收益（元/股）                 0.6503              0.1513         329.81%


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     根据《美格智能技术股份有限公司 2021 年年度报告》，2021 年发行人实现
收入 1,969,075,012.05 元，比 2020 年度增长 75.68%；实现归属于发行人股东的
净利润 118,140,039.14 元，比 2020 年度增长 330.54%；实现归属于发行人股东的
扣除非经常性损益的净利润 66,948,269.41 元，比 2020 年度增长 312.31%；实现
基本每股收益 0.6503 元/股，比 2020 年度增长 329.81%。

     二、关于 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本事项

     2022 年 4 月 26 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，独立董事已对该议案发表同意的独立意见。上述利润分配及资本公积
金转增股本预案主要内容如下：发行人拟以权益分派实施时股权登记日的总股本
扣除发行人回购专用证券账户持股数后的股本数量为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.36 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配及资本公积金转增
股本预案尚待发行人 2021 年年度股东大会通过后实施。

     三、对本次非公开发行会后事项的承诺

     1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2019]第 ZI10333
号”、“信会师报字[2020]第 ZI10251 号”和“信会师报字[2021]第 ZI10271 号”
标准无保留意见的《审计报告》。

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2021 年度的财务报告

进行了审计，并出具了“XYZH/2022SZAA50148”标准无保留意见《审计报告》。

     2．经核查，在会后事项期间没有影响发行人发行新股的情形出现。

     3．发行人及其控股股东、实际控制人在会后事项期间不存在损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

     4．发行人在会后事项期间的财务状况正常，报表项目无异常变化。

     5．发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。在会后事项期间，因发行人 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划之中回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票、股票期权

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行权导致发行人股本变化，但发行人持股 5%以上的股东未发生变化，未导致发

行人股权结构发生重大变化。

     6．发行人在会后事项期间的主营业务没有发生变更。

     7．发行人在会后事项期间的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行

人的经营管理有重大影响的人员变化。

     8．发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发

生未在申请文件中披露的重大关联交易。

     9．经办公司业务的保荐机构（主承销商）及其签字保荐代表人、签字注册
会计师和发行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处
罚，且未发生更换。

     在会后事项期间，发行人会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）因其在乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2015 年、2016 年年报审计业
务中未勤勉尽责，受到了证监会的行政处罚（《中国证监会行政处罚决定书（信
永中和会计师事务所、常晓波、白西敏）》（〔2022〕19 号））。负责发行人项
目的签字注册会计师武丽波、宋保军与上述行政处罚事项无关，其持有的编号为
474701250006、410000010041 的注册会计师执业证书合法有效。发行人会计师
事务所具备为美格智能再融资项目提供服务的资格，签字会计师武丽波、宋保军

具备签字资格。

     10．发行人本次非公开发行未编制盈利预测报告，不存在发行人盈利状况与

盈利预测趋势不相符的情形。

     11．发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的

诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

     12．发行人在会后事项期间没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益

的情形。

     13．发行人在会后事项期间没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场

等方面的重大变化。

     14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有

发生变化。

     15．发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
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     16．发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

     17．发行人在会后事项期间不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的

重大事项。

     18．发行人在会后事项期间不存在影响发行人向非公开发行对象发行股票的

负面媒体报道。

     19．本次非公开发行将在批文有效期、股东大会决议有效期及财务数据有效

期内启动并完成发行。

     综上所述，在会后事项期间，发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行
审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后
事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）等相关文件所述的可能影响本次非公开发行及对投
资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在影响本次非公开
发行的其他事项。截至本《承诺函》出具日，发行人本次非公开发行仍符合发行
条件。
     特此承诺。
     （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京市炜衡律师事务所关于美格智能技术股份有限公司非公
开发行股票会后事项的承诺函》之签署页）




北京市炜衡律师事务所




负责人：                             经办律师：



张小炜                               邓   薇




                                     石   磊




                                                  2022 年 5 月 12 日




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