东莞证券股份有限公司
                    关于美格智能技术股份有限公司
                   非公开发行股票会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：
       美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”“发行人”“公司”）非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2022 年 2 月 28 日经贵
会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过；于 2022 年 3 月 3 日向贵会
报送了封卷稿文件，完成了封卷；并取得了贵会于 2022 年 3 月 15 日印发的《关
于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]533
号）。
       公司于 2022 年 4 月 28 日披露了《2021 年年度报告》，显示公司 2021 年归
属于上市公司股东的净利润为 11,814.00 万元，同比增长 330.54%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,694.83 万元，同比增长 312.31%。
       东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为发行人本
次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发
行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件
的有关规定，现将公司业绩变动事项说明如下：
       一、业绩情况说明
       根据公司披露的《2021 年年度报告》，公司 2021 年业绩情况如下：
                   项目                          2021 年度     2020 年度     同比增减
营业收入（万元）                                 196,907.50     112,084.56        75.68%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                 11,814.00      2,744.00        330.54%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                    6,694.83      1,623.73        312.31%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                  0.65           0.15        329.81%

       二、发行人 2021 年业绩变动对本次非公开主要发行条件的影响
序号          不得非公开发行股票的情形                         美格智能实际情况


                                         1-2-1
      发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重   本次非公开发行申请文件不存在虚假
 1
      大遗漏                                   记载、误导性陈述或重大遗漏
      上市公司的权益被控股股东或实际控制人     美格智能不存在权益被控股股东或实
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      严重损害且尚未消除                       际控制人严重损害且尚未消除的情况
      上市公司及其附属公司违规对外提供担保     美格智能及其附属公司不存在违规对
 3
      且尚未解除                               外提供担保且尚未解除的情况
                                               美格智能不存在现任董事、高级管理人
      现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受
                                               员最近 36 个月内受到过中国证监会的
 4    到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12
                                               行政处罚，或者最近 12 个月内受到过
      个月内受到过证券交易所公开谴责
                                               证券交易所公开谴责的情况
                                               美格智能或其现任董事、高级管理人员
      上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
                                               不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
 5    嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                                               侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
      违规正被中国证监会立案调查
                                               立案调查的情况
      最近一年及一期财务报表被注册会计师出
      具保留意见、否定意见或无法表示意见的审   美格智能 2021 年度财务报表经注册会
 6    计报告。保留意见、否定意见或无法表示意   计师审计，出具了标准无保留意见的审
      见所涉及事项的重大影响已经消除或者本     计报告
      次发行涉及重大重组的除外
      严重损害投资者合法权益和社会公共利益     美格智能不存在严重损害投资者合法
 7
      的其他情形                               权益和社会公共利益的其他情形

     综上，公司 2021 年业绩变动情况不会影响发行人的持续经营，也未对本次
募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次非公开发行产生实质性障碍，
不会导致公司不符合非公开发行条件。
     三、会后事项的专项说明
     截至本承诺函签署日，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规
定的上市公司非公开发行股票的条件
     东莞证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监
会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发
行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》等文件的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对美格
智能的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务，并
就发行人自通过发审会审核之日（2022 年 2 月 28 日）起至本承诺函出具日期间
与本次发行相关的事项进行了核查。


                                      1-2-2
    经保荐机构核查，截至本承诺函出具日，发行人不存在可能影响本次发行的
重大事项，具体情况如下：
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2019]第 ZI10333 号”、
“信会师报字[2020]第 ZI10251 号”和“信会师报字[2021]第 ZI10271 号”标准
无保留意见《审计报告》。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告进行
了审计，出具了“XYZH/2022SZAA50148”标准无保留意见《审计报告》。
    2、经核查，没有影响发行人发行新股的情形出现。
    3、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、公司的主营业务没有发生变更。
    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中
披露的重大关联交易。
    9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）及其签字保荐代表人、签字注册
会计师和发行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处
罚，且未发生更换。
    在会后事项期间，发行人会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）因其在乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2015 年、2016 年年报审计业
务中未勤勉尽责，收到了证监会的行政处罚（《中国证监会行政处罚决定书（信
永中和会计师事务所、常晓波、白西敏）》（【2022】19 号））。负责美格智能项目
的签字注册会计师武丽波、宋保军与上述行政处罚事项无关，其持有的编号为
474701250006、410000010041 的注册会计师执业证书合法有效。发行人会计师
事务所具备为美格智能再融资项目提供服务的资格，签字会计师武丽波、宋保军
具备签字资格。
    10、公司本次非公开发行未编制盈利预测报告，不存在公司盈利状况与盈利

                                   1-2-3
预测趋势不相符的情形。
       11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
       12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
       13、未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
       14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
       15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
       16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
       17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
       18、不存在影响发行人向非公开发行对象发行股票的负面媒体报道。
       19、本次发行将在批文有效期、股东大会决议有效期及财务数据有效期内启
动并完成发行。
       综上所述，自通过发审会审核之日（2022 年 2 月 28 日）起至本承诺函签署
日，公司不存在可能影响本次非公开发行或对投资者做出投资决策有重大影响的
尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，
没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投
资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规
定。
       特此承诺。
       （以下无正文）




                                     1-2-4
    （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函》的签章页）




保荐代表人：

                  邱添敏                 潘云松




法定代表人：

                  陈照星




                                                  东莞证券股份有限公司

                                                    2022 年 5 月 12 日




                                 1-2-5